Algemene Voorwaarden

Artikel 1 Definities

1. In deze Algemene Voorwaarden worden de volgende begrippen met een beginhoofdletter gebruikt, zowel in enkelvoud als in meervoud. Onder deze begrippen wordt verstaan:

• Bijlage: Aanhangsel bij de Algemene Voorwaarden met specifieke bepalingen ten aanzien van de te leveren Diensten;
• Diensten: De door Afdeling Online krachtens de Overeenkomst aan Opdrachtgever te leveren diensten, inclusief maar niet beperkt tot programmeringswerkzaamheden, ontwerpen, ontwikkelen, beheren, het uitvoeren van online marketing campagnes, hosting, project management, advies omtrent de promotie van websites, webshops, social media pagina’s, het geven van workshops alsmede alle aanvullende en ondersteunende diensten op het gebied van online marketing waaronder digitale campagnes en adviesplannen;
• Algemene Voorwaarden: Deze voorwaarden van Afdeling Online inclusief alle toepasselijke Bijlagen;
• IE-Rechten: Alle rechten van intellectuele eigendom en daarmee verwante rechten, zoals maar niet beperkt tot auteursrechten, merkrechten, octrooirechten, modelrechten, handelsnaamrechten, rechten op domeinnamen, databankrechten en naburige rechten, alsmede rechten op knowhow en eenlijnsprestaties;
• Opdrachtgever: De natuurlijke– of rechtspersoon die een Overeenkomst heeft gesloten of zal sluiten met Afdeling Online; 
• Overeenkomst: De volledige overeenkomst tussen Afdeling Online en Opdrachtgever betreffende levering van de Diensten, met inbegrip van de aanbieding of offerte van Afdeling Online, deze Algemene Voorwaarden, een eventuele tussen Partijen gesloten service level agreement en/of verwerkersovereenkomst en alle andere documenten die afspraken bevatten in het kader van de te leveren Diensten;
• Partijen: Afdeling Online en Opdrachtgever; 
• Persoonsgegeven: Elk gegeven betreffende een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon, zoals bedoeld in artikel 4 lid 1 Algemene Verordening Gegevensbescherming;

Artikel 2 Algemeen

1. De Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op en maken onlosmakelijk deel uit van alle Overeenkomsten tussen Afdeling Online en Opdrachtgever. Naast deze Algemene Voorwaarden zijn ook de specifieke Bijlage(n) van de Algemene Voorwaarden van toepassing die door Afdeling Online aan Opdrachtgever ter hand zijn gesteld.
2. Wanneer in de Algemene Voorwaarden wordt aangegeven dat een handeling schriftelijk dient te geschieden, wordt daarmee ook bedoeld per e-mail.
3. Afwijkingen van de Algemene Voorwaarden zijn alleen geldig als deze uitdrukkelijk schriftelijk door Afdeling Online en Opdrachtgever zijn overeengekomen en hebben alleen gelding voor de specifieke Overeenkomst waarvoor zij zijn overeengekomen.
4. Eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever zijn niet van toepassing op de Overeenkomst, tenzij Partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders zijn overeengekomen.
5. Als deze Algemene Voorwaarden eenmaal van toepassing zijn geweest op een rechtsverhouding tussen Afdeling Online en Opdrachtgever, wordt Opdrachtgever geacht bij voorbaat te hebben ingestemd met de toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden op daarna gesloten en te sluiten Overeenkomsten.
6. Indien en voor zover enige bepaling van de Algemene Voorwaarden nietig wordt verklaard of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van de Algemene Voorwaarden onverminderd van kracht blijven. Partijen zullen in dat geval in overleg een nieuwe bepaling vaststellen ter vervanging van de nietige/vernietigde bepaling, waarbij zoveel mogelijk de strekking van de nietige/vernietigde bepaling in acht zal worden genomen.
7. Bij tegenstrijdigheid tussen bepalingen uit verschillende onderdelen uit de Overeenkomst en de Algemene Voorwaarden, geldt de onderstaande rangorde, waarbij het eerst genoemde document steeds voorrang heeft op het later genoemde document:
   1. aanbieding of offerte
   2. Bijlage Verwerkersovereenkomst (indien van toepassing)
   3. service level agreement (indien van toepassing)
   4. Bijlagen bij Algemene Voorwaarden 
   5. Algemene Voorwaarden
   6. overige documenten (indien van toepassing)
8. Elektronische communicatie tussen Partijen wordt geacht te zijn ontvangen op de dag van verzending, tenzij het tegendeel wordt bewezen. 

Artikel 3 Offertes en totstandkoming Overeenkomst

1. Offertes en andere aanbiedingen van Afdeling Online zijn vrijblijvend en kunnen na aanvaarding binnen een redelijke termijn door Afdeling Online worden herroepen.
2. Aanbiedingen en offertes verliezen hun geldigheid na verloop van vier weken na dagtekening, tenzij schriftelijk anders is aangegeven.
3. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Afdeling Online verstrekte gegevens waarop Afdeling Online zijn aanbieding baseert. Indien die gegevens niet juist of volledig blijken te zijn, heeft Afdeling Online het recht om de aanbieding dan wel de reeds tot stand gekomen Overeenkomst te wijzigen, op te zeggen of te ontbinden.
4. Een Overeenkomst komt tot stand doordat Opdrachtgever van een ongewijzigde geldige offerte en/of aanbieding van Afdeling Online schriftelijk of anderszins aanvaard. In het geval van mondelinge aanvaarding kan Afdeling Online een schriftelijke bevestiging verlangen alvorens met de uitvoering van de Overeenkomst aan te vangen.

Artikel 4 Uitvoering van de Overeenkomst en levering

1. Afdeling Online zal de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren en op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap en techniek. De tussen Afdeling Online en Opdrachtgever te sluiten Overeenkomst draagt het karakter van een inspanningsverbintenis. Eventuele afspraken over een service-niveau worden steeds schriftelijk overeengekomen in een afzonderlijke service level agreement.
2. Partijen bepalen in de Overeenkomst de leveringstermijnen en –data alsmede de plaats en wijze waarop de Diensten worden geleverd en/of opgeleverd. De doorlooptijd van een opdracht is afhankelijk van diverse factoren en omstandigheden, zoals de kwaliteit van de gegevens en informatie die Opdrachtgever verstrekt en de medewerking van Opdrachtgever en relevante derden. Genoemde leveringstermijnen gelden dan ook niet als fatale termijnen, tenzij Partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen. In het geval van een (dreigende) overschrijding van een (leverings)termijn zullen Partijen zo spoedig mogelijk in overleg treden, teneinde passende maatregelen te nemen.
3. Indien is overeengekomen dat de Overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd, is Afdeling Online gerechtigd de aanvang van de Diensten die tot een volgende fase behoren uit te stellen totdat Opdrachtgever resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
4. Afdeling Online is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de overeengekomen Diensten wijzigen of aanvullen; indien dergelijke aanwijzingen wel worden opgevolgd, zullen de desbetreffende werkzaamheden worden vergoed overeenkomstig artikel 6 van de Algemene Voorwaarden.
5. Afdeling Online is gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk door derden te laten uitvoeren althans derden bij de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen. In een zodanig geval blijft Afdeling Online tegenover Opdrachtgever verantwoordelijk voor een juiste en tijdige uitvoering van de Overeenkomst. 
6. Diensten zullen tussen Partijen gelden als geaccepteerd indien Opdrachtgever niet binnen vijf (5) werkdagen na aflevering van de betreffende Diensten schriftelijk gedetailleerd heeft onderbouwd waarom de Diensten niet worden geaccepteerd. Indien deze niet zijn geaccepteerd, dient Afdeling Online de Diensten binnen een redelijke termijn te vervangen of aan te passen. Als Opdrachtgever de Diensten weer niet accepteert, zullen Partijen de acceptatieprocedure nogmaals doorlopen. Deze procedure zal telkens worden herhaald indien tijdens de hernieuwde acceptatietest wederom door Opdrachtgever wordt onderbouwd waarom de Diensten niet worden geaccepteerd.
7. In aanvulling op artikel 4.6 geldt dat als één van de Partijen na een redelijk aantal herstelpogingen (ten minste twee) verdere aanpassingen aan de Diensten niet meer zinvol acht, de betreffende Partij het recht heeft om de Overeenkomst op te zeggen. In dat geval zullen de reeds geleverde Diensten inclusief herstelpogingen pro rata worden afgerekend voor zover deze een zelfstandige waarde vertegenwoordigen. Na opzegging heeft Opdrachtgever niet langer het recht om de afgekeurde Diensten te gebruiken.
8. Het risico van verlies, diefstal, verduistering of beschadiging van zaken, producten, informatie/data, documenten of programma’s die in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst tot stand worden gebracht of gebruikt worden, gaat over op Opdrachtgever op het moment dat deze in de feitelijke beschikkingsmacht van Opdrachtgever of een hulppersoon van Opdrachtgever worden gebracht.

Artikel 5 Prijzen en betalingsvoorwaarden

1. Tenzij anders aangegeven zijn alle prijzen in euro’s, exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd.
2. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, hebben prijsindicaties, begrotingen, budgetten en/of voorcalculaties van Afdeling Online slechts een indicatief karakter en kunnen daaraan geen rechten of verwachtingen worden ontleend. De daadwerkelijk bestede uren kunnen hiervan afwijken. Voor zover de werkzaamheden vallen binnen de oorspronkelijke scope van de Overeenkomst, is Afdeling Online gerechtigd de hiervoor benodigde extra uren tegen de overeengekomen tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen, ook indien dit leidt tot overschrijding van een eerdere indicatie of begroting. Alleen wanneer Partijen dat zijn overeengekomen, is Afdeling Online verplicht om Opdrachtgever te informeren wanneer een voorcalculatie of begroting overschreden wordt.
3. Partijen zullen in de Overeenkomst de datum of data waarop Afdeling Online de vergoeding voor Diensten aan Opdrachtgever in rekening brengt, vastleggen. Facturen worden door Opdrachtgever betaald volgens de op de factuur vermelde betalingscondities. Bij gebreke van een specifieke regeling zal Opdrachtgever dertig (30) dagen na factuurdatum betalen. 
4. Afdeling Online brengt vooraf de helft van de factuur in rekening indien de Overeenkomst een eenmalig project betreft. Als het gaat om een Overeenkomst van minimaal drie (3) maanden, factureert Afdeling Online vooraf per kwartaal. Afdeling Online factureert ook strippenkaarten volledig vooraf.
5. Afdeling Online is gerechtigd uitvoering van een Overeenkomst afhankelijk te stellen van betaling van een voorschot van Opdrachtgever. Afdeling Online zal, in geval van een gevraagd voorschot, slechts werkzaamheden in het kader van de desbetreffende Overeenkomst verrichten nadat het voorschot door Opdrachtgever is voldaan. Indien het voorschot niet, of althans niet tijdig, is voldaan, is Afdeling Online nimmer aansprakelijk voor schade die het gevolg is van het niet uitvoeren van de Overeenkomst. 
6. Indien Opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet tijdig betaalt, is Opdrachtgever, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag wettelijke rente verschuldigd. Indien Opdrachtgever na aanmaning of ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, kan Afdeling Online de vordering uit handen geven, in welk geval Opdrachtgever naast het dan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden is tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder kosten voor incassobureaus, advocaten, juridisch adviseurs en andere externe deskundigen.
7. Afdeling Online heeft het recht om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten zonder aansprakelijk te zijn voor eventuele nadelige gevolgen, indien de Opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet volledig heeft betaald binnen de vervaltermijn, of als volledige betaling uitblijft na vrijwillige aanmaning door Afdeling Online. Gedurende de opschorting blijven eventuele periodieke vergoedingen verschuldigd.
8. Afdeling Online heeft het recht om Diensten die zich nog onder Afdeling Online bevinden onder zich houden wanneer Opdrachtgever niet aan zijn betalingsverplichting voldoet, totdat Opdrachtgever wel aan zijn betalingsverplichting heeft voldaan, ongeacht of de betalingsachterstand betrekking heeft op de Diensten die Afdeling Online nog onder zich houdt.
9. Afdeling Online is gerechtigd om gedurende de looptijd van een Overeenkomst de prijzen voor zijn Diensten jaarlijks, met ingang van 1 januari, te verhogen conform het prijsindexcijfer van het voorgaande kalenderjaar, zoals gepubliceerd door het Centraal Bureau voor de Statistiek (CPI): “de Dienstenprijsindex”, vermeerderd met ten hoogste vijftien procent (15%). Afdeling Online is gerechtigd de kostenverhoging op een latere datum door te voeren indien hij dat vanuit administratief oogpunt wenselijk acht.
10. Aanmerkingen of klachten over verzonden facturen, nota’s en declaraties dienen binnen veertien (14) dagen na ontvangst van de betreffende factuur, nota of declaratie schriftelijk kenbaar te zijn gemaakt bij gebreke waarvan zij gelden als geaccepteerd. Dergelijke klachten schorten de verplichting tot betaling niet op.
11. Afdeling Online is gerechtigd Opdrachtgever tussentijds en/of op basis van voorschotten te factureren, te verrekenen dan wel zekerheid voor nakoming door Opdrachtgever te verlangen.
12. Opdrachtgever gaat akkoord met elektronische facturatie door Afdeling Online.

Artikel 6 Wijziging en annulering van de opdracht     

1. Opdrachtgever aanvaardt dat de tijdsplanning van de Overeenkomst kan worden beïnvloed indien tussentijds de omvang van de Overeenkomst wordt uitgebreid en/of gewijzigd. Indien de tussentijdse wijziging het overeengekomen honorarium beïnvloedt, zal Afdeling Online dit Opdrachtgever zo spoedig mogelijk melden.
2. Indien op grond van een wijziging van de Overeenkomst als gevolg van extra verzoeken of wensen van Opdrachtgever, door Afdeling Online extra werkzaamheden moeten worden verricht (meerwerk), zullen deze werkzaamheden op nacalculatiebasis aan de hand van de op dat moment gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
3. Afdeling Online is gerechtigd dit meerwerk zonder (voorafgaande) schriftelijke toestemming van Opdrachtgever uit te voeren voor zover de kosten die dit meerwerk met zich meebrengt niet meer bedragen dan tien procent (10%) van de oorspronkelijk overeengekomen totale vergoeding.
4. Indien de kosten voor meerwerk meer dan tien procent (10%) bedragen, zal Afdeling Online Opdrachtgever daarvan op de hoogte stellen. Partijen zullen dan in onderling overleg de te nemen maatregelen bespreken. 
5. Annulering van de Overeenkomst, geheel of gedeeltelijk, is uitsluitend schriftelijk mogelijk. Bij annulering door Opdrachtgever gelden de volgende termijnen en vergoedingen, steeds berekend over de overeengekomen vergoeding voor de geannuleerde Diensten:
   1. tot zes (6) weken voor de overeengekomen aanvangsdatum: kosteloos;
   2. vanaf zes (6) weken tot vier (4) weken voor de overeengekomen aanvangsdatum: vijftig procent (50%);
   3. vanaf vier (4) weken tot twee (2) weken voor de overeengekomen aanvangsdatum: vijfenzeventig procent (75%).
   4. vanaf twee (2) weken voor de overeengekomen aanvangsdatum: honderd procent (100%).

Artikel 7 Verplichtingen Opdrachtgever

1. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens en/of inlichtingen, waarvan Afdeling Online aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, waaronder informatie ten aanzien van door Afdeling Online in acht te nemen wet- en regelgeving die specifiek is voor de branche van Opdrachtgever, tijdig aan Afdeling Online worden verstrekt en zal alle door Afdeling Online verlangde medewerking verlenen. 
2. Indien voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Afdeling Online worden verstrekt, heeft Afdeling Online het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de alsdan geldende gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen.
3. Voor zover in het kader van de Overeenkomst door Afdeling Online gebruikersnamen en/of wachtwoorden worden verstrekt, is Opdrachtgever verantwoordelijk voor deze gebruikersnamen en/of wachtwoorden en is hij geheel en zelfstandig aansprakelijk voor eventueel misbruik dat van de gebruikersnamen en wachtwoorden wordt gemaakt, tenzij zulk misbruik het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Afdeling Online.
4. Voor zover in het kader van de Overeenkomst door Afdeling Online gebruikersnamen en/of wachtwoorden worden verstrekt, is het Opdrachtgever zonder toestemming van Afdeling Online verboden deze gebruikersnamen en/of wachtwoorden aan derden te verstrekken.
5. Opdrachtgever zal:
   1. tijdig en efficiënt alle nodige medewerking verlenen in verband met de Overeenkomst, met inbegrip van het verlenen van toegang tot alle systemen, koppelingen, netwerken en fysieke locaties die Afdeling Online nodig heeft om de Diensten te verlenen. In geval van vertragingen in de door de Partijen overeengekomen medewerking van de Opdrachtgever, kan Afdeling Online het overeengekomen tijdschema of het leveringsschema naar redelijkheid aanpassen; 
   2. bij het gebruik van de Diensten alle redelijke adviezen en instructies van Afdeling Online opvolgen;
   3. alle noodzakelijke toegang verlenen tot de informatie die Afdeling Online nodig heeft om de Diensten te verlenen, met inbegrip van maar niet beperkt tot cliëntgegevens, programmacode, informatie over beveiligingstoegang en configuratiediensten, en garandeert de juistheid, volledigheid en consistentie van deze informatie;
   4. voldoen aan alle toepasselijke wet- en regelgeving met betrekking tot zijn activiteiten onder de Overeenkomst;
   5. alle nodige licenties en toestemmingen te verkrijgen (en te behouden) die nodig zijn voor Afdeling Online om haar verplichtingen onder de Overeenkomst na te komen; en
   6. ervoor zorgen dat zijn netwerk en systemen voldoen aan de relevante specificaties die Afdeling Online van tijd tot tijd verstrekt.
6. Opdrachtgever garandeert dat de aan Afdeling Online verstrekte informatie en materialen juist en volledig zijn. Afdeling Online heeft het recht maar niet de plicht deze op juistheid en volledigheid te controleren. Indien blijkt dat de informatie of materialen onjuistheden bevatten of onvolledig zijn, heeft Afdeling Online het recht de dienstverlening op te schorten totdat Opdrachtgever de tekortkomingen heeft verholpen.
7. Indien de uitvoering van de Overeenkomst (mede) afhankelijk is van door Opdrachtgever ingeschakelde derden – waaronder, maar niet beperkt tot, toegang tot externe accounts (zoals Google Ads, Google Analytics of soortgelijke platforms), beschikbaarstelling van beeldmateriaal, content of andere input – staat Opdrachtgever ervoor in dat Afdeling Online tijdig en volledig toegang verkrijgt tot deze middelen. Indien Opdrachtgever daarin niet voorziet, of deze toegang of input om andere redenen uitblijft, is Afdeling Online gerechtigd haar verplichtingen op te schorten zonder dat sprake is van verzuim aan haar zijde. Eventuele vertragingen of onvolledige dienstverlening als gevolg hiervan komen voor rekening en risico van Opdrachtgever. Afdeling Online blijft in dat geval gerechtigd om de overeengekomen vergoeding in rekening te brengen.
8. Enige vertragingen of extra kosten als gevolg van niet-naleving door Opdrachtgever van dit artikel komen voor rekening van Opdrachtgever. Abonnementsuren die hierdoor in een bepaalde periode niet benut worden, vervallen conform artikel 8.3. Afdeling Online kan hiervoor niet aansprakelijk worden gehouden.
9. Opdrachtgever vrijwaart Afdeling Online en stelt Afdeling Online schadeloos voor alle aanspraken en gevolgen van het niet-naleven door Opdrachtgever van de bepalingen uit dit artikel. 

Artikel 8 Ingangsdatum, looptijd en (tussentijdse) beëindiging

1. Een Overeenkomst gaat in op de datum als beschreven in artikel 3.4 voor de periode zoals tussen Partijen schriftelijk is overeengekomen. De looptijd van een Overeenkomst in het kader van een afgebakend eenmalig project eindigt door afronding van dat project.
2. Indien de Overeenkomst (mede) bestaat uit een abonnement dat volgt op voorafgaande eenmalige werkzaamheden, vangt het abonnement aan op de eerste dag van de maand volgend op de afronding van die werkzaamheden, doch uiterlijk drie (3) maanden na ondertekening van de offerte. Indien op dat moment de werkzaamheden nog niet volledig zijn afgerond, vangt het abonnement desondanks aan, tenzij de vertraging aantoonbaar het gevolg is van toerekenbaar handelen of nalaten van Afdeling Online. 
3. De overeengekomen abonnementsuren dienen binnen de betreffende maand te worden benut. Uren die niet binnen die maand zijn ingezet, vervallen van rechtswege, tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen. In alle gevallen blijven de betalingsverplichtingen van Opdrachtgever onverkort van kracht.
4. De looptijd van een duurovereenkomst wordt in de Overeenkomst bepaald. Indien in de Overeenkomst geen looptijd is vermeld, wordt deze geacht te zijn aangegaan voor een initiële periode van een (1) jaar.
5. Indien de Overeenkomst buiten de reikwijdte van lid 1 van dit Artikel valt, wordt deze aan het einde van de initiële looptijd stilzwijgend verlengd voor onbepaalde tijd, tenzij een van de Partijen de Overeenkomst ten minste 3 maanden voor het einde van de initiële termijn schriftelijk opzegt.
   Na verlenging voor onbepaalde tijd kan de Overeenkomst door elk van de Partijen te allen tijde worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van 3 maanden.
6. Het is Partijen niet toegestaan een Overeenkomst tijdens de initiële looptijd tussentijds op te zeggen, behoudens voor zover dat uitdrukkelijk in de Overeenkomst is bepaald. Dit betekent dat de Overeenkomst altijd doorloopt tot het einde van de afgesproken initiële termijn. De Partijen komen overeen dat artikel 7:408 lid 1 BW niet van toepassing is op de Overeenkomst.
7. Elke Partij is gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden in geval van faillissement of surséance van betaling van de andere Partij, alsmede in het geval van stillegging of liquidatie van het bedrijf van de andere Partij anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen. Daarnaast heeft Afdeling Online het recht om de Overeenkomst te ontbinden als de beslissende zeggenschap over het bedrijf van Opdrachtgever wijzigt. 
8. Ontbinding van de Overeenkomst op grond van toerekenbare tekortkoming is alleen geoorloofd na een zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn wordt gesteld voor zuivering van de tekortkoming, tenzij anders bepaald in deze Algemene Voorwaarden of anders is voorgeschreven in de wet.
9. In geval van ontbinding van de Overeenkomst, vindt geen ongedaanmaking plaats van hetgeen Afdeling Online reeds heeft geleverd en/of heeft verricht en de daarmee samenhangende betalingsverplichting, tenzij Opdrachtgever bewijst dat Afdeling Online ten aanzien van het wezenlijke deel van die prestaties in verzuim is. Bedragen die Afdeling Online vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen Afdeling Online ter uitvoering van de Overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
10. In het geval van opzegging of ontbinding van de Overeenkomst, komen alle aan Opdrachtgever verleende rechten te vervallen. Opdrachtgever is niet langer gerechtigd om van de Dienst gebruik te maken.
11. Artikelen die gezien hun aard bestemd zijn om na het einde van de Overeenkomst van toepassing te blijven, blijven onverminderd van kracht na beëindiging van de Overeenkomst.

Artikel 9 IE-Rechten

1. Tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald, berusten alle IE-Rechten die rusten op al de in het kader van de Overeenkomst verleende Diensten alsmede op alle andere Materialen of informatie die Afdeling Online ter beschikking heeft gesteld, uitsluitend bij Afdeling Online en/of zijn licentiegevers. 
2. Niets in de Overeenkomst impliceert een overdracht van IE-Rechten. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend het niet-exclusieve en niet-overdraagbare gebruiksrecht op de Diensten voor de in de Overeenkomst vastgestelde doeleinden en onder de in de Overeenkomst bepaalde voorwaarden. Indien niet schriftelijk anders is bepaald, geldt het verleende gebruiksrecht alleen voor Nederland en slechts voor de looptijd van de Overeenkomst.
3. Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent IE-Rechten uit de resultaten van Diensten te verwijderen of te wijzigen.
4. Afdeling Online doet uitdrukkelijk geen afstand van zijn persoonlijkheidsrechten genoemd in artikel 25 Auteurswet.
5. Het is Afdeling Online toegestaan de Diensten en de voor de uitvoering van de Overeenkomst gebruikte materialen, zoals ontwerpen, tekeningen, films, software, (elektronische) bestanden, rapporten, formats en interviews, te gebruiken ten behoeve van eigen promotie en/of publiciteit, tenzij anders bepaald in de Overeenkomst. 
6. Afdeling Online behoudt zich het recht voor om technische beschermingsmaatregelen in de Diensten aan te brengen. Het is Opdrachtgever niet toegestaan deze technische beschermingsmaatregelen te omzeilen of voor dat doel middelen aan te bieden. 
7. Alle door Opdrachtgever en/of derden – met uitzondering van Afdeling Online en/of door hem aangewezen derden – via de Diensten ingevoerde gegevens en informatie (“Klantdata”) blijft eigendom van Opdrachtgever. Afdeling Online krijgt slechts een niet-exclusieve en niet-overdraagbare licentie om Klantdata te gebruiken voor de duur van de Overeenkomst, voor zover dat nodig is voor de levering van de Diensten.

Artikel 10 Privacy

1. Indien in het kader van het verrichten van de Diensten door Afdeling Online Persoonsgegevens van klanten van Opdrachtgever moeten worden verwerkt, moet Afdeling Online als “verwerker” in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming en Opdrachtgever als “verwerkingsverantwoordelijke” worden aangemerkt. Afdeling Online zal, conform artikel 28 lid 3 Algemene Verordening Gegevensbescherming, deze Persoonsgegevens uitsluitend verwerken in overeenstemming met de voorwaarden en bepalingen zoals vastgelegd in de Bijlage “Verwerkersovereenkomst”.   

Artikel 11 Vertrouwelijkheid

1. Partijen zullen alle informatie die zij van elkaar verkrijgen in welke vorm dan ook – schriftelijk, mondeling, elektronisch of tastbaar -, waaronder begrepen – maar niet beperkt tot – software, (source)code, programma’s, applicaties, klantgegevens, knowhow, technische specificaties, documentatie (“Vertrouwelijke Informatie”) als strikt vertrouwelijk behandelen en geheim houden.
2. Partijen zullen de Vertrouwelijke Informatie alleen gebruiken voor de doeleinden waarvoor zij zijn verstrekt en zij zullen daarbij tenminste dezelfde zorgplicht en waarborg in acht nemen die gelden ten aanzien van eigen interne vertrouwelijke informatie. Partijen zullen de Vertrouwelijke Informatie alleen verstrekken aan werknemers voor zover dat noodzakelijk is in het kader van de (uitvoering van de) Overeenkomst.
3. De verplichtingen tot geheimhouding van de Vertrouwelijke Informatie zijn niet van toepassing in zoverre de Partij die informatie ontving, kan aantonen dat de betreffende informatie:
   1. reeds aan hem bekend was ten tijde van ontvangst;
   2. reeds publiekelijk bekend was ten tijde van ontvangst;
   3. publiekelijk bekend is geworden na ontvangst zonder dat dit aan de ontvangende Partij kan worden toegerekend;
   4. op een rechtmatige wijze van een derde partij is ontvangen tezamen met het recht om het vrij van enige verplichting tot geheimhouding te openbaren;
   5. openbaar is gemaakt met goedkeuring van de verstrekkende Partij.
4. Indien de ontvangende Partij van een bevoegde instantie een bevel tot afgifte van Vertrouwelijke Informatie ontvangt, is zij gerechtigd daartoe over te gaan. De ontvangende Partij is echter verplicht om de verstrekkende Partij zo snel mogelijk over het bevel te informeren, tenzij het bevel of de wet dit uitdrukkelijk verbiedt. Indien de verstrekkende Partij maatregelen (bijvoorbeeld via een kort geding) neemt tegen het bevel, zal de ontvangende Partij wachten met afgifte tot over deze maatregelen is beslist, voor zover dit rechtens mogelijk is.
5. Elk der Partijen zal gedurende de looptijd van de Overeenkomst evenals 1 (een) jaar na het einde daarvan slechts na voorafgaande toestemming van de andere Partij, medewerkers van de andere partij in dienst nemen danwel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken.

Artikel 12 Aansprakelijkheid

1. Afdeling Online is jegens de Opdrachtgever slechts aansprakelijk voor directe schade als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, een onrechtmatige daad dan wel op enige andere grond. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan alle schade bestaande uit:
   1. schade direct toegebracht aan stoffelijke zaken (“zaakschade”);
   2. kosten voor herstelwerkzaamheden om dataverlies te voorkomen;
   3. redelijke en aantoonbare kosten die de Opdrachtgever heeft moeten maken om Afdeling Online toe te manen de Overeenkomst (weer) deugdelijk na te komen;
   4. redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade voor zover betrekking hebbende op de directe schade zoals hier bedoeld is;
   5. redelijke en aantoonbare kosten die de Opdrachtgever heeft gemaakt ter voorkoming of beperking van de directe schade zoals in dit artikel bedoeld;
   6. redelijke en aantoonbare kosten die de Opdrachtgever heeft gemaakt om de prestatie alsnog te laten voldoen aan de Overeenkomst.
2. De aansprakelijkheid van Afdeling Online voor indirecte schade, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, verminking of verlies van (bedrijfs)gegevens, is uitgesloten.
3. De totale aansprakelijkheid van Afdeling Online jegens Opdrachtgever is per gebeurtenis, waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis, beperkt tot maximaal het bedrag van de voor de uitvoering van de betreffende Overeenkomst bedongen vergoeding, exclusief btw. Indien de Overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst betreft, zal hierbij worden uitgegaan van de vergoeding die bedongen is voor een periode van zes maanden. In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van Afdeling Online per Overeenkomst, op welke rechtsgrond dan ook, echter meer dan honderdduizend euro bedragen. Deze beperking van aansprakelijkheid geldt nadrukkelijk ook ten aanzien van enige door Afdeling Online verstrekte garanties of vrijwaringsverplichtingen.
4. De in voorgaande leden van dit artikel genoemde beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Afdeling Online of diens leidinggevenden (“eigen handelen”).
5. De aansprakelijkheid van Afdeling Online wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst ontstaat in alle gevallen slechts indien Opdrachtgever Afdeling Online onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn ter zuivering van de toerekenbare tekortkoming wordt gesteld, en Afdeling Online ook na die termijn toerekenbaar te kort blijft schieten in de nakoming van zijn verplichtingen, behoudens in geval van een blijvende toerekenbare tekortkoming. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Afdeling Online in staat is adequaat te reageren.
6. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Afdeling Online meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Afdeling Online vervalt door het enkele verloop van twaalf (12) maanden na het ontstaan van de vordering. 
7. Het gebruik door Opdrachtgever van de Diensten komt volledig voor eigen risico en verantwoordelijkheid van Opdrachtgever. Afdeling Online accepteert geen aansprakelijkheid voor het gebruik dat Opdrachtgever van de Diensten maakt. Opdrachtgever vrijwaart Afdeling Online voor enige aanspraken van derden voortvloeiende uit het gebruik van de Diensten door Opdrachtgever. 
8. In aanvulling op artikel 12.7 geldt dat wanneer de Diensten (mede) bestaan uit het aanbieden van dashboards of rapportages op basis van data afkomstig van externe bronnen – zoals Google Analytics, Google Ads of vergelijkbare systemen – Afdeling Online afhankelijk is van de beschikbaarheid, juistheid en volledigheid van die data. Afdeling Online is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit afwijkingen, vertragingen of fouten in deze gegevens. De interpretatie en het gebruik van de weergegeven informatie vallen volledig onder de verantwoordelijkheid van Opdrachtgever.

Artikel 13 Overmacht

1. Er is geen sprake van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst door Partijen indien sprake is van overmacht.
2. Onder overmacht wordt onder meer begrepen onderbrekingen van de toelevering van elektriciteit, stakingen, oproer, overheidsmaatregelen, brand, natuurrampen, overstromingen, tekortkomingen van toeleveranciers van Partijen, tekortkomingen van door Partijen ingeschakelde derden, storingen in verbinding met internet, hardwarestoringen, storingen in (telecommunicatie)netwerken en andere onvoorziene omstandigheden.
3. Indien de overmacht tenminste dertig (30) dagen voortduurt, zijn Partijen gerechtigd de Overeenkomst op te zeggen, zonder dat zij gehouden zijn tot vergoeding van enige schade of compensatie ter zake deze opzegging.
4. Indien Afdeling Online ten tijde van de overmacht nog gedeeltelijk kan presteren, dan wel heeft gepresteerd, is hij gerechtigd deze prestatie te verrichten en afzonderlijk te factureren, als betrof het een afzonderlijke Overeenkomst.

Artikel 14 Wijziging van de Algemene Voorwaarden

1. Afdeling Online behoudt zich het recht voor deze Algemene Voorwaarden eenzijdig te wijzigen of aan te vullen, ook ten aanzien van reeds bestaande Overeenkomsten. Bij wijziging zal Afdeling Online de Opdrachtgever daarvan schriftelijk op de hoogte stellen. Wijzigingen treden niet eerder in werking dan na verloop van dertig (30) dagen na kennisgeving. Indien de voorgenomen wijziging de positie van de Opdrachtgever aantoonbaar aanzienlijk negatief beïnvloedt, verkrijgt de Opdrachtgever het recht om de Overeenkomst schriftelijk op te zeggen, op voorwaarde dat de mededeling daartoe door Afdeling Online is ontvangen uiterlijk veertien (14) dagen vóór de datum waarop de wijziging in werking treedt. 
2. Wijzigingen van ondergeschikt belang, wijzigingen op grond van de wet en wijzigingen in het voordeel van de Opdrachtgever, kunnen te allen tijde met onmiddellijke ingang worden doorgevoerd zonder dat de Opdrachtgever het recht heeft de Overeenkomst op te zeggen.

Artikel 15 Overdracht van rechten en verplichtingen

1. De rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst kunnen door Partijen slechts aan derden worden ge(sub)licentieerd en/of overgedragen, indien de wederpartij hiermee schriftelijk akkoord gaat.
2. In afwijking het hiervoor bepaalde, heeft Afdeling Online het recht om zijn rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen aan een moeder-, dochter-, of zusterorganisatie, of aan een derde partij die de relevante bedrijfsactiviteiten van Afdeling Online overneemt, zonder dat hiervoor toestemming of medewerking van Opdrachtgever nodig is. 

Artikel 16 Schikking en bemiddeling

1. Indien een geschil tussen Partijen niet naar tevredenheid kan worden opgelost, zal het geschil, alvorens het voor te leggen aan de rechter, worden voorgelegd aan daartoe gemachtigde vertegenwoordigers van Partijen om de mogelijkheden van een schikking te beproeven, dan wel aan een onafhankelijke mediator ter bemiddeling.

Artikel 17 Toepasselijk recht en bevoegde rechter

1. Op deze Algemene Voorwaarden is uitsluitend Nederlands recht van toepassing
2. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten. 
3. Enige geschillen die tussen Afdeling Online en Opdrachtgever ontstaan in het kader van of in verband met deze Overeenkomst zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement waar Afdeling Online gevestigd is. 

Artikel 1 Toepasselijkheid

1. De in deze Bijlage vermelde bepalingen zijn, naast de algemene bepalingen van de Afdeling Online Voorwaarden van toepassing indien Opdrachtgever van Afdeling Online Diensten afneemt op het gebied van consultancy, ofwel het inhuren van professionals op uurbasis, hierna te noemen “Consultancy”. De overige met een hoofdletter geschreven begrippen in deze Bijlage zijn gedefinieerd in de algemene bepalingen van de Algemene Voorwaarden.

Artikel 2 Consultancy

1. Alle door Afdeling Online verleende Consultancy zal worden verricht in overeenstemming met en onder de voorwaarden van de bepalingen van de Overeenkomst.
2. Afdeling Online zal bij het verrichten van de Diensten de grootst mogelijke zorgvuldigheid ten aanzien van de belangen van Opdrachtgever in acht nemen. In het bijzonder draagt Afdeling Online zorg voor geheimhouding van alle door Opdrachtgever in het kader van de Overeenkomst aan Afdeling Online ter beschikking gestelde gegevens en informatie.
3. Indien de Overeenkomst is aangegaan met betrekking tot Consultancy verleend door een bepaalde persoon, is Afdeling Online steeds gerechtigd deze persoon te vervangen door een of meer andere, gelijk gekwalificeerde, personen.
4. Voor zover de Consultancy wordt geleverd bij Opdrachtgever, zal Opdrachtgever zorg dragen voor een adequate en veilige werkplek. Opdrachtgever zal erop toezien dat medewerkers van Afdeling Online op de hoogte worden gebracht van eventuele lokale gezondheids- en veiligheidsvoorschriften.
5. Afdeling Online is onafhankelijk bij het uitvoeren van Consultancy onder de Overeenkomst. Het staat Opdrachtgever echter vrij Afdeling Online aanwijzingen te geven als bedoeld in artikel 7:402 BW.
6. Opdrachtgever zal erop toezien dat zijn werknemers en andere onafhankelijke contractpartijen volledig meewerken met (medewerkers van) Afdeling Online in verband met de verlening van Consultancy en hen op adequate wijze voorzien van alle informatie die in redelijkheid benodigd is voor de goede uitvoering van de Consultancy diensten.
7. Afdeling Online is bij het leveren van Consultancy afhankelijk van de door Opdrachtgever verstrekte informatie. Afdeling Online is in geen geval verantwoordelijk of gehouden tot controle van deze verstrekte informatie. 
8. Afdeling Online is gerechtigd de Consultancy schriftelijk en voorafgaand te annuleren, of deze op een latere datum of een later tijdstip te laten plaatsvinden, indien Opdrachtgever – naar oordeel van Afdeling Online – niet de benodigde medewerking verleent en/ of informatie verstrekt om de Consultancy uit te voeren. Bij annulering door Afdeling Online zullen Partijen in onderling overleg treden voor het vinden van een nieuwe datum waarop de Consultancy worden uitgevoerd. 

Artikel 3 Tarieven en werktijden

1. Als de Overeenkomst gebaseerd is op een bepaald aantal dagen aan Consultancy, gaat Afdeling Online daarbij uit van dagen van acht uur, tenzij anders overeengekomen in de Overeenkomst. 
2. Afdeling Online zal voor zover mogelijk (een schatting van) de tijd en kosten met betrekking tot de uit te voeren werkzaamheden vooraf bekend maken aan Opdrachtgever. De tijd die nodig is voor de betreffende werkzaamheden is daarbij afhankelijk van verschillende factoren, waaronder de medewerking van Opdrachtgever. Afdeling Online is gerechtigd om Consultancy op basis van nacalculatie aan Opdrachtgever in rekening te brengen. 
3. Afdeling Online is gerechtigd om reiskosten bij Opdrachtgever in rekening te brengen. Afdeling Online zal in voorkomend geval de hoogte van de reiskosten vooraf schriftelijk bekend maken aan Opdrachtgever.

Artikel 1 Toepasselijkheid

1. De in deze Bijlage vermelde bepalingen zijn, naast de algemene bepalingen van de Algemene Voorwaarden van toepassing indien Afdeling Online in opdracht van Opdrachtgever een of meerdere trainingen verzorgt. Daarbij wordt onderscheid gemaakt tussen Academy Trainingen en Maatwerk Trainingen.
2. Een Academy Training is iedere door Afdeling Online aangeboden training, opleiding of workshop met een vast programma en open inschrijving. De inhoud en wijze van verzorging van Academy Trainingen worden uitsluitend door Afdeling Online bepaald.
3. Een Maatwerk Training is een op verzoek van Opdrachtgever ingerichte training, opleiding of workshop, al dan niet op locatie van Opdrachtgever. De inhoud en wijze van verzorging van een Maatwerk Training zijn zoals vastgelegd in het aanbod van Afdeling Online.
4. De overige met een hoofdletter geschreven begrippen in deze Bijlage zijn gedefinieerd in de algemene bepalingen van de Algemene Voorwaarden.

Artikel 2 Vergoeding

1. De vergoeding voor een Training dient vooraf te zijn voldaan, tenzij anders overeengekomen. Afdeling Online is gerechtigd deelnemers uit te sluiten van deelname aan een Training indien de overeengekomen vergoeding niet volledig is voldaan.
2. Indien een Training door Afdeling Online of door de Opdrachtgever conform de toepasselijke voorwaarden wordt geannuleerd, dan zal Afdeling Online eventuele vooruitbetaalde bedragen crediteren, minus de eventueel van toepassing zijnde annuleringsvergoeding. Afdeling Online streeft ernaar dit uiterlijk binnen dertig (30) dagen na de dag van annulering te doen.

Artikel 3 Academy Training

1. Deelname aan een Academy Trainingen geschiedt op basis en volgorde van inschrijving.
2. Aanmeldingen voor Academy Trainingen van Afdeling Online via de website, per e-mail of telefonisch gelden als een verzoek tot deelname. Op basis van deze aanmelding brengt Afdeling Online een offerte uit. De inschrijving is pas definitief nadat Opdrachtgever deze offerte uitdrukkelijk heeft geaccordeerd.
3. Inschrijvingen zijn persoonsgebonden en kunnen niet worden overgedragen, tenzij Afdeling Online schriftelijk instemt met overdracht.
4. Het is Afdeling Online toegestaan de inhoud, locatie en de data/tijden van Academy Trainingen te wijzigen. In dat geval zal Afdeling Online de Opdrachtgever en/of de betreffende deelnemer daarvan schriftelijk op de hoogte stellen, waarna de Opdrachtgever en/of de betreffende deelnemer drie (3) dagen of indien dit eerder valt tot aan de dag van de betreffende Academy Training de tijd om diens deelname aan de Academy Training kosteloos schriftelijk te annuleren.
5. De Opdrachtgever en diens deelnemers kunnen deelname aan Academy Training op ieder moment schriftelijk annuleren. Afhankelijk van het moment van annulering zal de Opdrachtgever annuleringskosten verschuldigd zijn. De annuleringskosten zijn vermeld in onderstaande tabel. 
6. Afdeling Online is gerechtigd om Academy Training tot aan de aanvangsdatum te annuleren, bijvoorbeeld omdat het minimale aantal personen niet is behaald. Het minimale aantal personen is standaard gesteld op tien, tenzij Afdeling Online anders heeft gecommuniceerd. Bij annulering door Afdeling Online zullen eventuele vooruitbetaalde bedragen worden gecrediteerd, tenzij de Opdrachtgever instemt met een aanbod van Afdeling Online voor deelname aan de Academy Training op een ander moment. Afdeling Online is niet aansprakelijk voor eventuele schade die het gevolg is van annulering of verplaatsing van een Academy Training door Afdeling Online.

Artikel 4 Maatwerk Training

1. De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het beheren en afhandelen van inschrijvingen van deelnemers voor Maatwerk Trainingen. 
2. Uitsluitend werknemers of ingehuurd personeel van de Opdrachtgever mag deelnemen aan Maatwerk Trainingen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
3. Indien een Maatwerk Training op een door de Opdrachtgever aangewezen locatie plaatsvindt, zal de Opdrachtgever verantwoordelijk zijn voor het verzorgen van de benodigde faciliteiten, waaronder in ieder geval wordt begrepen: een adequate trainingsruimte, computers, beamer, internetaansluiting, eten en drinken voor de deelnemers en trainers. Daarnaast draagt Opdrachtgever zorg voor tijdige en volledige toegang voor alle deelnemers tot de voor de Maatwerk Training benodigde digitale omgevingen en tools, waaronder – indien van toepassing – externe platforms, applicaties of betaalde diensten die in overleg vooraf zijn benoemd. Indien deze toegangen niet zijn geregeld, kan Afdeling Online niet instaan voor een correcte uitvoering van de Maatwerk Training.
4. Het gehanteerde tarief voor een Maatwerk Training is afhankelijk van het aantal uiteindelijke deelnemers. Voor de berekening wordt van de vergoeding uitgegaan van het daadwerkelijke aantal deelnemers. Indien het daadwerkelijke aantal deelnemers lager is dan het minimale aantal deelnemers zoals in het aanbod stond vermeld, dan is Afdeling Online gerechtigd om bij de berekening van de vergoeding uit te gaan van het minimale aantal deelnemers. Als er geen minimaal aantal deelnemers staat vermeld in het aanbod, maar wel een bedrag per deelnemer, dan geldt voor de berekening van de vergoeding een minimum van tien deelnemers.
5. De Opdrachtgever kan Maatwerk Training op ieder moment schriftelijk annuleren. Afhankelijk van het moment van annulering zal de Opdrachtgever annuleringskosten verschuldigd zijn. De annuleringskosten zijn vermeld in onderstaande tabel.
6. De annuleringsvoorwaarden zoals opgenomen in artikel 5.5 zijn van toepassing, tenzij de intake voor de Maatwerk Training eerder plaatsvindt dan vier weken voor de aanvangsdatum van de training. In dat geval geldt het moment van de intake als het moment waarop kosteloze annulering niet langer mogelijk is. Bij annulering na de intake is Opdrachtgever 100% van de overeengekomen vergoeding verschuldigd, ongeacht de termijn tot aanvang van de Maatwerk Training.
7. Indien de Maatwerk Training na akkoord van Afdeling Online op verzoek van Opdrachtgever wordt verplaatst naar een latere datum, zullen de in artikel 5.5 genoemde annuleringsmomenten en bijbehorende termijnen opnieuw gaan lopen vanaf de nieuw overeengekomen aanvangsdatum van de training.
8. Afdeling Online is tot aan het aanvangsmoment van een Maatwerk Training gerechtigd om deze te annuleren, onder meer wegens ziekte van de betrokken trainer(s). In dat geval zal Afdeling Online de Opdrachtgever ervan zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen. Partijen zullen vervolgens in overleg treden wanneer de Maatwerk Training wordt ingehaald. Afdeling Online is niet aansprakelijk voor eventuele schade die het gevolg is van verplaatsing van een Maatwerk Training door Afdeling Online.

1.  Toepasselijkheid

1. Deze Bijlage is, naast de algemene bepalingen van de Algemene Voorwaarden, van toepassing wanneer Opdrachtgever gebruikmaakt van de diensten van Afdeling Online voor het aanbieden en beheren van een digitale leeromgeving, hierna het “Platform” genoemd. Op het Platform stelt Afdeling Online cursussen beschikbaar die zijn samengesteld door eigen experts, met onderwerpen zoals analytics, website marketing en online advertising. De overige met een hoofdletter geschreven begrippen in deze Bijlage zijn gedefinieerd in de algemene bepalingen van de Algemene Voorwaarden.

2. Licentie

1. Tegen betaling van de vergoedingen zoals gespecificeerd in de Overeenkomst en indien en voor zover daarin overeengekomen tussen Partijen, verkrijgt Opdrachtgever een niet-exclusieve, niet-overdraagbare en niet sub-licentieerbare licentie voor het gebruik van het Platform voor de duur aangegeven in de Overeenkomst. Deze licentie omvat tevens alle toekomstige updates van het Platform.
2. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is het Opdrachtgever en diens Eindgebruikers niet toegestaan om het Platform in sublicentie te geven of beschikbaar te stellen aan derden, middels verhuur of anderszins.
3. Alle IE-rechten die rusten op het Platform, berusten bij Afdeling Online of diens licentiegevers. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij de Algemene Voorwaarden, de Overeenkomst en dwingendrechtelijk in de wet uitdrukkelijk zijn toegekend. 

3. Accounts

1. Om gebruik te kunnen maken van het Platform, dient de natuurlijke persoon welke het Platform onder verantwoordelijkheid van Opdrachtgever gebruik (“Eindgebruiker”) een account te hebben. 
2. Een account en de logingegevens zijn strikt persoonlijk en mogen niet gedeeld worden met een andere persoon.  
3. Het gebruik van accounts door Eindgebruikers valt onder de verantwoordelijkheid en is voor risico van Opdrachtgever. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de geheimhouding van de wachtwoorden.
4. Als logingegevens van een Account zijn kwijtgeraakt of uitgelekt, zal Opdrachtgever direct alle maatregelen nemen die redelijkerwijs nodig en wenselijk zijn om misbruik van het Account te voorkomen. Ook zal Opdrachtgever direct melding maken bij Afdeling Online, zodat er eventueel aanvullende maatregelen genomen kunnen worden ter voorkoming van misbruik van het account. Voor eventueel herstel van toegang tot een Account door Afdeling Online, is Afdeling Online gerechtigd Opdrachtgever of Eindgebruiker zich te laten identificeren om fraudegevallen te voorkomen.   
5. Afdeling Online heeft het recht om een account te blokkeren bij (een vermoeden van) handelen in strijd met de Overeenkomst of de wet.

4. Gebruik van het Platform

1. Opdrachtgever garandeert dat het Platform niet zal worden gebruikt voor activiteiten die in strijd zijn met enige toepasselijke wet- of regelgeving. Daarnaast is het uitdrukkelijk niet toegestaan (ongeacht of dit rechtmatig is of niet) om via het Platform materialen aan te bieden, op te slaan of te verspreiden die:
   1. kwaadaardige inhoud bevatten (zoals malware of andere schadelijke software);
   2. inbreuk maken op rechten van derden (zoals Intellectuele Eigendomsrechten), dan wel naar mening van Afdeling Online smadelijk, lasterlijk, beledigend, discriminerend of haat zaaiend zijn;
   3. een schending van de persoonlijke levenssfeer van derden opleveren, waaronder in ieder geval maar niet uitsluitend begrepen het zonder toestemming of noodzaak verspreiden van persoonsgegevens van derden; of
   4. hyperlinks, torrents of verwijzingen bevatten met (vindplaatsen van) materialen die inbreuk maken op auteursrechten of andere Intellectuele Eigendomsrechten.
2. Indien Afdeling Online constateert dat Opdrachtgever de Algemene Voorwaarden of de wet overtreedt, of een klacht hierover ontvangt, zal Afdeling Online Opdrachtgever waarschuwen. Indien dit niet leidt tot een acceptabele oplossing, mag Afdeling Online zelf ingrijpen om de overtreding te beëindigen. In urgente of ernstige gevallen kan Afdeling Online zonder waarschuwing ingrijpen. In verband met het voorgaande is Afdeling Online echter nooit aansprakelijk tot schadevergoeding voor schade.
3. Indien naar het oordeel van Afdeling Online hinder, schade of een ander gevaar ontstaat voor het functioneren van het Platform, in het bijzonder door overmatig verzenden van gegevens, activiteiten van virussen, Trojans en vergelijkbare software, is Afdeling Online gerechtigd alle maatregelen te nemen die Afdeling Online redelijkerwijs nodig acht om dit gevaar af te wenden, dan wel te voorkomen.
4. Afdeling Online is te alle tijden gerechtigd om aangifte te doen van geconstateerde strafbare feiten. Voorts is Afdeling Online gerechtigd om de naam, het adres, IP-adres en andere identificerende gegevens van Opdrachtgever af te geven aan een derde die klaagt over het door Opdrachtgever inbreuk maken op diens rechten of de Algemene Voorwaarden, mits is voldaan aan de hiervoor geldende wettelijke of jurisprudentiële vereisten. 
5. Afdeling Online zal nimmer aansprakelijk zijn voor schade van welke aard ook die door Opdrachtgever wordt geleden als gevolg van de afsluiting van Opdrachtgever van het Platform of als gevolg van de verwijdering van de gegevens dan wel het verstrekken van persoonsgegevens.
6. Opdrachtgever vrijwaart en zal Afdeling Online schadeloos houden voor iedere vorm van claim, aanklacht of geding van een derde in verband met (de inhoud van) het dataverkeer of de gegevens die door Opdrachtgever en/of andere derden, geplaatst wordt op of verspreid wordt via (het gebruik van) het Platform.

5. Beschikbaarheid, storingen en onderhoud

1. Afdeling Online heeft een inspanningsverplichting om kwalitatief goede en ononderbroken beschikbaarheid van het Platform te realiseren en om toegang tot door Opdrachtgever hiermee opgeslagen gegevens te realiseren. Afdeling Online biedt geen garanties voor kwaliteit of beschikbaarheid. Afdeling Online is hiervoor op zijn beurt afhankelijk van zijn eigen leverancier(s). 
2. Afdeling Online zal zich inspannen om in geval van het niet beschikbaar zijn van het Platform, door storingen, onderhoud of andere oorzaken, Opdrachtgever voor zover mogelijk te informeren over de aard en de verwachte duur van de onderbreking.
3. Afdeling Online heeft het recht om zijn systemen, netwerken of gedeelten daarvan tijdelijk buiten gebruik te stellen ten behoeve van onderhoud, aanpassing of verbetering daarvan. Afdeling Online zal proberen een dergelijke buitengebruikstelling zoveel mogelijk buiten kantooruren om te laten plaatsvinden en zich inspannen om Opdrachtgever tijdig op de hoogte te stellen van de geplande buitengebruikstelling. Afdeling Online is echter nooit aansprakelijk tot vergoeding van schade in verband met zodanige buitengebruikstelling. 
4. Afdeling Online heeft het recht het Platform van tijd tot tijd aan te passen om de functionaliteit te verbeteren en om fouten te herstellen. Als een aanpassing leidt tot een aanzienlijke wijziging in de functionaliteit, zal Afdeling Online Opdrachtgever daarvan voorafgaand aan de wijziging op de hoogte stellen via de website of per e-mail. Omdat het Platform aan meerdere Opdrachtgevers wordt geleverd, is het niet mogelijk om alleen voor Opdrachtgever van een bepaalde aanpassing af te zien. Afdeling Online is niet gehouden tot enige vergoeding van schade in geval van aanpassingen.

6. Ondersteuning

1. Indien overeengekomen, zal Afdeling Online de Opdrachtgever middels een helpdesk op afstand voorzien van ondersteuning in het kader van het gebruik en het functioneren van het Platform. Enige vorm van ondersteuning wordt verleend middels de daarvoor door Afdeling Online ingezette communicatiemiddelen welke van tijd tot tijd kunnen wijzigen. Afdeling Online zal zich inspannen om eventuele verzoeken adequaat en binnen een redelijke termijn te behandelen. Afdeling Online kan hierbij redelijke beperkingen stellen aan het gebruik van de aangeboden vormen van ondersteuning. Daarnaast staat het Afdeling Online vrij om op elk moment de beschikbaarheid en reactietijden van de helpdesk nader vast te stellen en/of te wijzigen. Afdeling Online is gerechtigd Eindgebruikers van het Platform te verwijzen naar bestaande gebruikersdocumentatie.
2. Opdrachtgever zal meldingen in het kader van support zo volledig en gedetailleerd mogelijk omschrijven, opdat Afdeling Online in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren. Afdeling Online kan voorwaarden stellen aan de wijze van melden, kwalificaties en het aantal personen dat voor ondersteuning in aanmerking komt. Afdeling Online staat niet in voor de juistheid, volledigheid of tijdigheid van reacties of geboden ondersteuning. 
3. Afdeling Online verleent ondersteuning uitsluitend tijdens Kantooruren, tenzij een uitgebreider niveau van ondersteuning is overeengekomen, bijvoorbeeld middels een service level agreement.

Artikel 1 Toepasselijkheid

1. De in deze Bijlage vermelde bepalingen zijn, naast de algemene bepalingen van de Algemene Voorwaarden, van toepassing indien Afdeling Online in opdracht van Opdrachtgever Materialen ontwikkelt of oplevert. Onder Materialen wordt verstaan: alle websites, (web)applicaties, huisstijlen, logo’s, folders, brochures, leaflets, belettering, advertenties, marketing- en/of communicatieplannen, concepten, afbeeldingen, teksten, schetsen, documentatie, adviezen, rapporten en (andere) voortbrengselen van de geest, alsmede voorbereidend materiaal daarvan en de gegevensdragers waarop deze materialen zich bevinden. De overige met een hoofdletter geschreven begrippen in deze Bijlage zijn gedefinieerd in de algemene bepalingen van de Algemene Voorwaarden. 

Artikel 2 Ontwikkeling Materialen 

1. Partijen zullen voorafgaand aan het uitvoeren van de werkzaamheden in de Overeenkomst vastleggen op welke wijze en conform welke methodiek de werkzaamheden worden uitgevoerd alsmede aan welke specificaties de te ontwikkelen Materialen moeten voldoen.
2. Afdeling Online heeft het recht een schriftelijk akkoord te verlangen op een ontwerp en/of concept van de Materialen alvorens met de ontwikkeling te starten en de ontwikkeling op te schorten tot dit akkoord is ontvangen. 
3. Afdeling Online spant zich in om Opdrachtgever gedurende de uitvoering van de werkzaamheden op de hoogte houden over de voortgang van de ontwikkelwerkzaamheden.
4. Afdeling Online zal de ontwikkelde Materialen bij Opdrachtgever opleveren indien deze in zijn professionele opinie voldoen aan de vooraf vastgestelde vereisten en/of geschikt zijn voor gebruik.
5. Afdeling Online spant zich in om de Materialen zo goed en foutvrij mogelijk te ontwikkelen, maar kan niet garanderen dat de Materialen vrij zijn of op enig moment vrij zullen zijn van fouten.
6. Opdrachtgever vrijwaart Afdeling Online van alle aanspraken van derden met betrekking tot gebruik door, namens of met goedkeuring van Opdrachtgever van de door Afdeling Online ontwikkelde Materialen.

Artikel 3 Gebruiksrecht

1. Tenzij anders is bepaald in de Overeenkomst, verleent Afdeling Online Opdrachtgever het niet-exclusieve, niet-overdraagbare en niet-sublicentieerbare recht de Materialen te gebruiken in overeenstemming met het bepaalde in de Overeenkomst.
2. Tenzij anders overeengekomen, wordt de broncode van de Materialen en de bij de ontwikkeling van de Materialen gebruikte of voortgebrachte technische documentatie niet aan Opdrachtgever ter beschikking gesteld.
3. Indien Opdrachtgever dit verzoekt, zal Afdeling Online de broncode van de Materialen, op kosten van Opdrachtgever, bij een door Afdeling Online geselecteerde escrow dienstverlener in escrow deponeren ten behoeve van het waarborgen van het gebruik van de Materialen door Opdrachtgever.
4. Onverwijld na het eventueel eindigen van het gebruiksrecht van de Materialen zal Opdrachtgever het gebruik stoppen en alle kopieën van de Materialen aan Afdeling Online retourneren dan wel vernietigen, zulks ter keuze van Afdeling Online.
5. Opdrachtgever is te allen tijde zelf verantwoordelijk voor het gebruik van de Materialen. Het is Opdrachtgever niet toegestaan de Materialen te gebruiken voor handelingen en/of gedragingen in strijd met de Overeenkomst, enige geldende wet- of regelgeving, de openbare orde, de goede zeden of op een anderszins onrechtmatige wijze. Opdrachtgever vrijwaart Afdeling Online voor alle aanspraken van derden ter zake van overtreding van het hiervoor bepaalde.

Artikel 4 Aflevering, installatie en acceptatie

1. Het bepaalde in dit artikel is slechts van toepassing indien in de Overeenkomst een acceptatietest uitdrukkelijk is overeengekomen. Indien geen acceptatietest is overeengekomen, aanvaardt Opdrachtgever de Diensten (waaronder Materialen) in de staat waarin het zich bij aflevering bevindt (op basis van “as is” en “as available”), derhalve met inbegrip van alle zichtbare en onzichtbare fouten en gebreken. 
2. Afdeling Online levert onderdelen van de Diensten die vatbaar zijn voor oplevering – zoals websites, teksten, ontwerpen of ander op maat gemaakte Materialen – op zodra wij vinden dat deze klaar zijn voor het beoogde gebruik.
3. Tenzij anders bepaald in de Overeenkomst, zal Opdrachtgever het opgeleverde binnen dertig (30) dagen na levering evalueren en accepteren of afwijzen in overeenstemming met de acceptatiecriteria die in de Overeenkomst zijn gespecificeerd. Als Opdrachtgever het geleverde niet binnen deze termijn afwijst, wordt het geacht te zijn aanvaard en in overeenstemming te zijn met de Overeenkomst.
4. Acceptatie van het opgeleverde wordt hoe dan ook geacht te hebben plaatsgevonden indien Opdrachtgever:
   1. het opgeleverde (schriftelijk) goedkeurt;
   2. het opgeleverde gebruikt voor productiedoeleinden, inclusief maar niet beperkt tot het operationeel in gebruik nemen van de Diensten; of
   3. het opgeleverde niet afkeurt binnen de voornoemde periode.
5. Indien het opgeleverde bestaat uit een website en de hosting daarvan onderdeel is van de overeengekomen Diensten, dan gaat het bijbehorende hostingabonnement in op het moment dat er een vulworkshop heeft plaatsgevonden, de website door Opdrachtgever is geaccepteerd overeenkomstig artikel 4.3 of 4.4, of geacht wordt te zijn geaccepteerd. Ongeacht het voorgaande vangt het hostingabonnement uiterlijk drie (3) maanden na oplevering zoals bedoeld in artikel 4.2 aan. Vanaf dat moment is Opdrachtgever de bijbehorende vergoedingen verschuldigd zoals overeengekomen in de Overeenkomst.
6. Indien het opgeleverde in fasen wordt opgeleverd, zal Opdrachtgever na voltooiing van elke fase, zijn acceptatie of afwijzing van het relevante deel van het opgeleverde geven op de wijze zoals hierboven bepaald. Opdrachtgever mag een afwijzing in een latere fase niet baseren op aspecten die in een eerdere fase zijn geaccepteerd.
7. In het geval van gehele of gedeeltelijke afkeuring zal Afdeling Online zich maximaal inspannen om de reden van afkeuring zo spoedig mogelijk weg te nemen. Dit kan Afdeling Online doen door gemotiveerd aan te geven waarom de reden van afkeuring niet opgaat, dan wel door aanpassingen door te voeren in het opgeleverde. Opdrachtgever zal vervolgens opnieuw een acceptatietest uitvoeren conform het hiervoor bepaalde, waarbij in plaats van de in lid drie van dit Artikel genoemde periode een testperiode van zeven (7) dagen geldt.
8. Opdrachtgever kan het opgeleverde alleen afkeuren op grond van substantiële afwijking van de Overeenkomst. Indien bezwaren ten aanzien van het opgeleverde slechts ondergeschikte aspecten betreffen, wordt de het opgeleverde geacht te zijn geaccepteerd onder de voorwaarde dat deze bezwaren alsnog binnen een redelijke termijn worden weggenomen (waaronder wordt verstaan aspecten die het operationele gebruik van het opgeleverde redelijkerwijs niet in de weg staan). Bovendien mag het opgeleverde niet worden afgekeurd omwille van aspecten die enkel subjectief kunnen worden beoordeeld, met inbegrip van maar niet beperkt tot esthetische aspecten van interfaces.
9. Afwijkingen van de Overeenkomst die door Opdrachtgever zijn verzocht, zullen nooit reden zijn voor afkeuring van het opgeleverde.
10. Afdeling Online is niet gehouden tot het herstellen van eventuele fouten indien deze ontstaan zijn als gevolg van:
    1. een aanpassing van de Materialen, van welke aard dan ook, die niet door Afdeling Online is aangebracht;
    2. het gebruik van de Materialen op een wijze die niet is toegestaan ingevolge de Overeenkomst;
    3. onjuist gebruik van de Materialen, al dan niet door de Opdrachtgever; 
    4. fouten in Software, hardware, communicatieapparatuur, randapparatuur of andere apparatuur van derden, of het nalaten van Opdrachtgever om die apparatuur en/of software regelmatig te laten onderhouden; of
    5. invoerfouten of fouten die verband houden met de door de Opdrachtgever gebruikte gegevens.
11. Indien de Materialen in fasen en/of onderdelen worden afgeleverd en getest, laat de niet-acceptatie van een bepaalde fase en/of onderdeel een eventuele acceptatie van een eerdere fase en/of een ander onderdeel onverlet.
12. Na acceptatie van de Materialen door Opdrachtgever vervalt de aansprakelijkheid van Afdeling Online voor eventuele gebreken in het opgeleverde, behoudens voor zover er door Afdeling Online expliciete garanties zijn afgegeven.

Artikel 5 Toezeggingen

1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen garandeert Afdeling Online niet dat de Materialen (goed) functioneren in combinatie met alle programmatuur (waaronder webbrowsers, en/of apparatuur) of dat de Materialen zonder storingen, onderbrekingen of andere fouten functioneert en/of bereikbaar is.
2. Indien Afdeling Online Materialen of Diensten aan Opdrachtgever aflevert die Afdeling Online van diens toeleveranciers heeft gekregen, is Afdeling Online niet tot een verdergaande garantie ten opzichte van Opdrachtgever gehouden dan waarop Afdeling Online ten opzichte van diens toeleverancier aanspraak kan maken, op voorwaarde dat Afdeling Online hiervan melding maakt aan Opdrachtgever.
3. De toezeggingen uit dit artikel en eventuele toezeggingen uit de Overeenkomst vervallen indien: 
   1. Opdrachtgever zonder schriftelijke toestemming van Afdeling Online wijzigingen in de Materialen aanbrengt of doet aanbrengen;
   2. sprake is van gebruiksfouten of onoordeelkundig gebruik van Opdrachtgever;
   3. sprake is van andere niet aan Afdeling Online toe te rekenen oorzaken; of
   4. de fouten bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest hadden kunnen worden vastgesteld. 
4. Afdeling Online zal zich inspannen, voor zover dit redelijkerwijze mogelijk is, aangetaste of verloren gegane informatie te herstellen. 

Artikel 6 Software van toeleveranciers

1. Indien en voor zover Afdeling Online software van derden aan Opdrachtgever ter beschikking stelt, zullen, mits zulks door Afdeling Online schriftelijk aan Opdrachtgever is meegedeeld, voor wat betreft die software de voorwaarden van die derden van toepassing zijn met terzijdestelling van het bepaalde in de Algemene Voorwaarden. Opdrachtgever aanvaardt de bedoelde voorwaarden van derden. Deze voorwaarden liggen voor Opdrachtgever ter inzage bij Afdeling Online en Afdeling Online zal deze aan Opdrachtgever op zijn verzoek toezenden.
2. Indien en voor zover de bedoelde voorwaarden van derden in de verhouding tussen Opdrachtgever en Afdeling Online om welke reden dan ook geacht worden niet van toepassing te zijn of buiten toepassing worden verklaard, geldt het bepaalde in de Algemene Voorwaarden.
3. Het staat Afdeling Online vrij om bij de ontwikkeling van de Materialen gebruik te maken van open source componenten. Op verzoek van Opdrachtgever zal Afdeling Online een overzicht beschikbaar stellen van de gebruikte open source componenten en de daarop van toepassing zijnde licentievoorwaarden.  

Artikel 1 Toepasselijkheid

1. De in deze Bijlage vermelde bepalingen zijn, naast de algemene bepalingen van de Algemene Voorwaarden van toepassing indien Opdrachtgever van Afdeling Online Diensten afneemt op het gebied van online advertentieverkoop en campagnemanagement, hierna te noemen “Advertentieverkoop”. Dit omvat tevens de Diensten die Opdrachtgever van Afdeling Online afneemt op het op het gebied van het beheer van advertentie-, marketing- of mediabudgetten, hierna gezamenlijk “Mediabudget”.  De overige met een hoofdletter geschreven begrippen in deze Bijlage zijn gedefinieerd in de algemene bepalingen van de Algemene Voorwaarden.

Artikel 2 Prognoses

1. Voor zover door Afdeling Online vooraf in een mediaplan of anderszins prognoses zijn gedaan over mogelijke resultaten van advertentiecampagnes, zijn dit slechts schattingen en binden deze Afdeling Online niet.

Artikel 3 Verplichtingen Opdrachtgever

1. Opdrachtgever zal alle door Afdeling Online redelijkerwijs verlangde medewerking verlenen en verstrekt aan Afdeling Online tijdig alle informatie die redelijkerwijs noodzakelijk is voor het uitvoeren van de Overeenkomst, waaronder informatie ten aanzien van door Afdeling Online in acht te nemen wet- en regelgeving die specifiek is voor de branche van Opdrachtgever, bijvoorbeeld over reclameverboden en informatieverplichtingen.
2. Indien Opdrachtgever – al dan niet via een derde partij – advertentiemateriaal aan Afdeling Online aanlevert, staat Opdrachtgever ervoor in dat dat advertentiemateriaal steeds in overeenstemming is opgesteld met toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder – maar niet beperkt tot – de Nederlandse Reclame Code en staat Opdrachtgever er tevens voor in dat dit advertentiemateriaal geen inbreuk maakt op enige IE-Rechten of andere rechten van derden.
3. Indien Opdrachtgever – al dan niet via een derde partij – advertentiemateriaal aan Afdeling Online aanlevert, staat Opdrachtgever ervoor in dat het advertentiemateriaal voldoet aan technische specificaties zoals door Afdeling Online vooraf aan Opdrachtgever medegedeeld, vrij is van technische gebreken en genoegzaam geschikt is voor plaatsing van meetsystemen.
4. Opdrachtgever is verplicht aan alle verplichtingen ten aanzien van derde partijen te voldoen, voor zover dit van invloed is op het uitvoeren van de Overeenkomst door Afdeling Online.

Artikel 4 Verplichtingen Afdeling Online

1. Op verzoek van Opdrachtgever specificeert Afdeling Online binnen redelijke termijn na besteding van het door Opdrachtgever beschikbaar gestelde Mediabudget voor Advertentieverkoop, welk deel van het budget besteed is aan inkoop van media en welk deel besteed is aan kosten voor campagnemanagement.
2. Indien Afdeling Online zelfstandig advertentiemateriaal in opdracht van Opdrachtgever opstelt, staat Afdeling Online ervoor in dat het advertentiemateriaal in overeenstemming is met toepasselijke wet- en regelgeving en dat het advertentiemateriaal geen inbreuk maakt op enige IE-Rechten of andere rechten van derden, behoudens voor zover deze inbreuk aan Opdrachtgever toerekenbaar is.

Artikel 5 Toegang accounts derden

1. Opdrachtgever is verplicht om Afdeling Online gedurende de looptijd van de Overeenkomst voortdurende toegang te verlenen tot alle tools, accounts en systemen, waaronder begrepen die bij derde dienstverlenende partijen, die redelijkerwijs noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst. Opdrachtgever verstrekt daartoe, voor zover nodig, tijdig alle benodigde informatie, machtigingen en gegevens die toegang tot deze accounts mogelijk maken.
2. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de correcte inrichting, autorisaties, geldige licenties en technische beschikbaarheid van de accounts waartoe Afdeling Online toegang nodig heeft. Indien op deze accounts of tools licentievoorwaarden van toepassing zijn, staat Opdrachtgever ervoor in dat hij daar rechtmatig over beschikt en dat het gebruik door Afdeling Online binnen de reikwijdte van deze licentie is toegestaan. Opdrachtgever informeert Afdeling Online tijdig over eventuele beperkingen of relevante voorwaarden. Afdeling Online is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit onjuiste instellingen, ontbrekende licenties, ontoereikende toegang of storingen aan de zijde van deze derde partijen.
3. Afdeling Online zal door Opdrachtgever verstrekte redelijke instructies en richtlijnen ten aanzien van het gebruik van accounts van Opdrachtgever bij derde dienstverlenende partijen, opvolgen. Afdeling Online heeft echter enkel verplichtingen en is op geen enkele wijze aansprakelijk ten opzichte van deze derde partijen.
4. Voor zover Opdrachtgever gebruik maakt van accounts van Afdeling Online bij derde dienstverlenende partijen, volgt Opdrachtgever steeds strikt de door Afdeling Online verstrekte instructies dienaangaande, waaronder – maar niet beperkt tot – betalingstermijnen. Opdrachtgever is aansprakelijk voor en vrijwaart Afdeling Online voor alle schade die het gevolg is van het niet tijdig naleven van deze instructies door Opdrachtgever. 

Artikel 6 Cookies

1. Voor zover de activiteiten van Opdrachtgever of de partij met wie ten behoeve van Opdrachtgever overeenkomsten worden gesloten in het kader van Advertentieverkoop, inhouden het plaatsen en uitlezen van informatie op de randapparatuur van eindgebruikers (hierna: Cookies), erkent Opdrachtgever dat Opdrachtgever de volledige verantwoordelijkheid heeft te voldoen aan alle toepasselijke wetgeving bij het plaatsen en uitlezen van Cookies en erkent dat op Afdeling Online in dit kader geen enkele verantwoordelijkheid rust.
2. Opdrachtgever staat ervoor in dat Opdrachtgever steeds volledig in overeenstemming handelt met alle toepasselijke wet- en regelgeving met betrekking tot Cookies, waaronder – maar niet beperkt tot – de Telecommunicatiewet. In het bijzonder garandeert Opdrachtgever dat Opdrachtgever in overeenstemming met toepasselijke wet- en regelgeving (i) geen Cookies plaatst, laat plaatsen, uitleest of laat uitlezen voordat Opdrachtgever hiervoor toereikende toestemming van de eindgebruiker heeft, en (ii) eindgebruikers toereikende informatie verschaft in de vorm van een cookie policy, voordat Opdrachtgever tot plaatsing en uitlezing van Cookies overgaat. Opdrachtgever zal dit steeds op verzoek van Afdeling Online toereikend schriftelijk (kunnen) aantonen. 
3. Opdrachtgever is aansprakelijk voor alle schade die door Afdeling Online wordt geleden of zal worden geleden als gevolg van het niet-nakomen van dit artikel 6 en/of het gevolg is van enige overtreding door Opdrachtgever van toepasselijke wet- en regelgeving en vrijwaart Afdeling Online volledig tegen alle aanspraken van derden, waaronder begrepen – maar niet beperkt tot – boetes opgelegd door toezichthoudende instanties, die het gevolg zijn en/of verband houden met een schending van dit artikel 6 door Opdrachtgever. 

Artikel 7 Mediabudgetten

1. Voor zover noodzakelijk voor de uitvoering van de Overeenkomst, is Afdeling Online bevoegd om in naam en voor risico van Opdrachtgever handelingen te verrichten binnen accounts van Opdrachtgever bij derde dienstverlenende partijen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot het inkopen van advertentieruimte of andere media-uitingen van het daarvoor overeengekomen Mediabudget. Opdrachtgever aanvaardt dat de gevolgen van deze handelingen hem binden alsof hij deze zelf zou hebben verricht. 
2. In afwijking van het vorige lid kan in de Overeenkomst worden bepaald dat Afdeling Online het Mediabudget in eigen naam en voor eigen rekening uitgeeft, ten behoeve van en in opdracht van Opdrachtgever. In dat geval factureert Afdeling Online het overeengekomen Mediabudget vooraf aan Opdrachtgever. Afdeling Online zal pas overgaan tot inzet van het Mediabudget nadat deze factuur volledig is voldaan. 
3. Afdeling Online zal zich inspannen om het met Opdrachtgever overeengekomen Mediabudget zo effectief mogelijk in te zetten c.q. te besteden. Afdeling Online kan echter nadrukkelijk geen garanties geven over het bereik c.q. de effectiviteit van bepaalde advertenties, campagnes of andere media-uitingen. Eventuele tussen Partijen overeengekomen doelstellingen gelden uitsluitend als indicatief en moeten niet worden uitgelegd als een resultaatsverplichting voor Afdeling Online. Afdeling Online zal bij de besteding van het Mediabudget rekening houden met eventuele (bestedings)voorschriften voor zover uitdrukkelijk en schriftelijk overeengekomen.
4. Opdrachtgever blijft volledig verantwoordelijk voor de beschikbaarheid en tijdige betaling van het Mediabudget, ongeacht of betaling rechtstreeks plaatsvindt aan de derde dienstverlenende partij door Opdrachtgever of via facturatie door Afdeling Online. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, zal Afdeling Online pas overgaan tot inzet van het Mediabudget en de bijbehorende werkzaamheden nadat Opdrachtgever aan haar betalingsverplichtingen heeft voldaan. 
5. Indien Opdrachtgever geen toegang verschaft tot noodzakelijke accounts, of in gebreke blijft met tijdige betaling, is Afdeling Online gerechtigd haar werkzaamheden op te schorten zonder dat sprake is van verzuim of aansprakelijkheid voor enige schade die daaruit voortvloeit. In dat geval blijven de verplichtingen van Opdrachtgever, waaronder betalingsverplichtingen, onverkort van kracht. 

Artikel 8 Resterend Mediabudget

1. Indien na afloop van een campagne of overeengekomen periode blijkt dat (een deel van) het door Opdrachtgever beschikbaar gestelde Mediabudget niet is besteed, zal Afdeling Online Opdrachtgever hierover informeren. Partijen leggen in de Overeenkomst vast op welke wijze wordt omgegaan met een eventueel resterend Mediabudget na afloop van een campagne of andere overeengekomen periode.
2. Tenzij anders overeengekomen is het Mediabudget niet-restitueerbaar. Een eventueel restant van het Mediabudget kan in goed overleg tussen Partijen worden aangewend voor aanvullende campagnes of media-uitingen. Afdeling Online is niet gehouden om een restant van het Mediabudget aan Opdrachtgever te crediteren.

Artikel 1 Toepasselijkheid

1. De in deze Bijlage vermelde bepalingen zijn, naast de algemene bepalingen van de Algemene Voorwaarden van toepassing indien Afdeling Online in opdracht van Opdrachtgever informatie opslaat en doorgeeft via een communicatienetwerk en/of toegang verschaft tot een communicatienetwerk, hierna te noemen “Hosting”. De overige met een hoofdletter geschreven begrippen in deze Bijlage zijn gedefinieerd in de algemene bepalingen van de Algemene Voorwaarden.

Artikel 2 Hosting

1. Indien sprake is van Hosting als onderdeel van de overeengekomen Diensten en de startdatum daarvan afhankelijk is van de acceptatie van het opgeleverde (bijvoorbeeld een website), dan geldt voor de start van de Hosting hetgeen is bepaald in artikel 4.5 van de Bijlage “Ontwikkeling Materialen”. 
2. Bij het gebruik van de Diensten is Opdrachtgever zelf verantwoordelijk voor moderne en up-to-date hardware (buiten de hardware die door Afdeling Online wordt ingezet in het kader van de Diensten), alsmede voor een adequate verbinding met het internet.
3. Afdeling Online zal zich inspannen om een zo ongestoord mogelijk gebruik van de Hosting mogelijk te maken, maar kan hierover geen garanties geven, tenzij uitdrukkelijk anders volgt uit een afzonderlijke service level agreement. Afdeling Online is gerechtigd de Hosting uit te besteden aan een derde. 
4. Indien Opdrachtgever de Overeenkomst opzegt of deze Overeenkomst anderszins ten einde komt, zal Afdeling Online op verzoek van Opdrachtgever redelijke medewerking verlenen om de Hosting over te dragen naar een derde partij (voor zover dit technisch en praktisch mogelijk is), tegen de hiervoor geldende tarieven van Afdeling Online, op voorwaarde dat Opdrachtgever aan al zijn (betalings)verplichtingen uit de Overeenkomst heeft voldaan.
5. Afdeling Online kan een limiet stellen aan de hoeveelheid dataverkeer en -opslag welke Opdrachtgever mag of feitelijk kan gebruiken via de Dienst. Indien Partijen hierover geen afspraken hebben gemaakt, geldt er een limiet op grond van fair use.
6. Van fair use is sprake als Opdrachtgever maximaal twee keer zoveel dataverkeer en -opslag gebruikt als andere klanten van Afdeling Online in een vergelijkbare situatie zouden doen.
7. In geval van overschrijding van het toegestane dataverkeer en de toegestane schijfruimte is Afdeling Online gerechtigd om zonder nadere aankondiging daarvoor redelijke meerkosten in rekening te brengen dan wel het gebruik van de Diensten te beperken. 
8. Afdeling Online is niet aansprakelijk voor het niet correct functioneren van de Diensten als de overeengekomen limieten worden overschreden.

Artikel 3 Verplichtingen Opdrachtgever

1. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden om informatie of materialen op te slaan, te verspreiden, te verwerken of faciliteiten of functionaliteiten te bieden door of via websites die door Afdeling Online gehost worden, indien en voor zover deze informatie of materialen in strijd zijn met:
   1. toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder mede begrepen regelgeving van zelfregulerende instanties;
   2. de Overeenkomst; of
   3. door Afdeling Online gegeven redelijke richtlijnen en aanwijzingen.
2. Opdrachtgever zal zich ten aanzien van de door hem openbaar te maken informatie of materialen alsmede het internetgebruik te allen tijde opstellen en gedragen zoals van een zorgvuldig gebruiker verwacht mag worden. Opdrachtgever zal zich hiertoe onder meer aan alle wettelijke voorschriften houden, alsmede de “nettiquette” in acht nemen en zal zich onder meer onthouden van: spamming, het maken van inbreuk op IE-Rechten van derden, het openbaar maken of verspreiden van kinderpornografie, seksuele intimidatie of het op andere wijze lastig vallen van derden, het inbreuk maken op de privacy van derden of het afbreuk doen aan de eer of goede naam van derden, het hacken, het uitvoeren van ddos-aanvallen of andersoortige (netwerk)aanvallen, alsmede het verspreiden van virussen, worms of andere programma’s waardoor schade aan individuele systemen kan worden toegebracht of de werking van het internet kan worden verstoord.
3. Afdeling Online is gerechtigd om, in geval Opdrachtgever zich niet houdt aan het bepaalde in de artikelen 3.1 en 3.2 en/of indien Afdeling Online van derden een melding ontvangt dat dit het geval zou zijn, de Diensten zonder nadere aankondiging op te schorten of te staken, aansluitingen te blokkeren of de informatie c.q. materialen te verwijderen. In die gevallen waarin zulks gezien de ernst van de overtreding gerechtvaardigd is, is Afdeling Online gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen. Bij Opdrachtgever ontstaat door een dergelijke opschorting, staking, blokkering, verwijderen en/of opzegging geen recht op schadevergoeding van Afdeling Online.
4. Opdrachtgever vrijwaart Afdeling Online tegen alle aanspraken van derden, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, aanspraken wegens de informatie en/of materialen welke hij door of via zijn websites openbaar maakt en aanspraken van toeleverancier(s) van Afdeling Online, voortvloeiend uit het niet-nakomen door Opdrachtgever van een van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst, meer in het bijzonder uit dit artikel.

Artikel 4 Shared hosting

1. Het Indien de Diensten (mede) bestaan uit shared hosting wordt de capaciteit en opslagruimte van de door Afdeling Online aan Opdrachtgever beschikbaar gestelde hardware gedeeld met andere klanten van Afdeling Online. 
2. Vanwege de gedeelde infrastructuur dient Opdrachtgever onnodige piekbelasting van de Diensten te voorkomen en dient Opdrachtgever zich ervan te onthouden om de Diensten op een zodanige wijze te gebruiken dat hinder voor andere klanten die van de hardware gebruik maken ontstaat. 
3. Ingeval van een excessieve belasting van de hardware door Opdrachtgever, kan Afdeling Online de Diensten voor Opdrachtgever tijdelijk geheel of gedeeltelijk blokkeren teneinde de kwaliteit van de dienstverlening voor andere klanten te waarborgen, zonder enigerlei aansprakelijk te zijn voor hieruit voortvloeiende schade. Afdeling Online zal Opdrachtgever in een zodanig geval zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen en met Opdrachtgever in gesprek gaan over een passende oplossing

Artikel 5 VPS

1. Indien de Diensten (mede) bestaan uit hosting via een Virtual Private Server (VPS), wordt door Afdeling Online aan Opdrachtgever virtueel onderverdeelde hardware ter beschikking gesteld en beschikt Opdrachtgever over eigen capaciteit en opslagruimte. 
2. Opdrachtgever kan op ieder moment een verzoek indienen om de afgenomen capaciteit en opslagruimte voor de Diensten upgraden. Afdeling Online streeft ernaar om de aangevraagde upgrade zo spoedig mogelijk door te voeren. Het downgraden van de Diensten is alleen mogelijk aan het einde van de overeengekomen contractperiode. Opdrachtgever dient minimaal drie (3) maanden voor het einde van de contractperiode een verzoek voor de downgrade bij Afdeling Online in te dienen. Afdeling Online zal de downgrade invoeren op de ingangsdatum van de nieuwe contractperiode.
3. Het verzoek voor het upgraden of downgraden van de Diensten kan door Opdrachtgever Schriftelijk worden aangevraagd via Afdeling Online. Afdeling Online heeft het recht om een verzoek tot upgraden of downgraden te weigeren. 

Artikel 6 Domeinnamen

1. Bij het verstrekken of beheren van domeinnamen treedt Afdeling Online op als bemiddelaar tussen Opdrachtgever en de Afdeling Online van de domeinnaamregistratie- en domeinnaambeheersdiensten. Opdrachtgever machtigt Afdeling Online hier, alsmede de overige handelingen beschreven in dit artikel, expliciet toe. Afdeling Online heeft geen invloed op het distributieproces van domeinnamen. Afdeling Online heeft niet de verplichting om de continuïteit of het bestaansrecht van een geregistreerd domein te garanderen.
2. Beschikbaarstelling, aanvraag, toekenning en eventueel gebruik van een domeinnaam zijn afhankelijk van en zijn onderworpen aan de geldende regels en procedures van de desbetreffende registrerende instanties, zoals de Stichting Internet Domeinregistratie Nederland bij .nl-domeinnamen. Afdeling Online geeft geen garantie dat een aanvraag ook wordt gehonoreerd. De desbetreffende instantie beslist over de toekenning.
3. Opdrachtgever kan uitsluitend uit de bevestiging van Afdeling Online, waarin vermeld wordt dat de gevraagde domeinnaam of het IP-adres is geregistreerd, het feit van registratie vernemen. Een factuur voor registratiekosten is geen bevestiging van registratie.
4. In het geval dat een domeinnaam door Opdrachtgever zelf of vanwege een beslissing over een domeingeschil wordt beëindigd, heeft Opdrachtgever geen recht op een vervangende domeinnaam of restitutie. 
5. Opdrachtgever stelt Afdeling Online steeds onverwijld, maar in ieder geval binnen vijf (5) kalenderdagen, en schriftelijk op de hoogte van wijzigingen met betrekking tot de gegevens van de domeinhouder.
6. Opdrachtgever dient bij het gebruik van domeinnamen alle wet- en regelgeving en alle door de registrerende instanties gestelde voorwaarden in acht te nemen. Het gebruik geschiedt volledig onder de verantwoordelijkheid van Opdrachtgever. Opdrachtgever vrijwaart en houdt Afdeling Online schadeloos voor alle schade die verband houdt met (het gebruik van) een domeinnaam namens of door Opdrachtgever. Afdeling Online is niet aansprakelijk voor het verliezen door Opdrachtgever van diens recht(en) op een domeinnaam (bijvoorbeeld in het geval van beëindiging door Opdrachtgever zelf of door beslissingen in domeinnaamgeschillen) of voor het feit dat de domeinnaam tussentijds door een derde wordt aangevraagd en/of verkregen en Opdrachtgever heeft in die gevallen geen recht op een vervangende domeinnaam of restitutie, behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid van Afdeling Online. 
7. Opdrachtgever gaat ermee akkoord dat eventuele geschillen kunnen worden afgedaan via de Dispute Resolution Policies (DRP) van de registrerende instantie, zoals de “Geschillenregeling voor .nl-domeinnamen” van SIDN. 
8. In geval van beëindiging van de Overeenkomst wegens wanprestatie van Opdrachtgever is Afdeling Online, ondanks zijn bemiddelende rol, gerechtigd een domeinnaam van Opdrachtgever op te zeggen, zonder enigerlei aansprakelijk te zijn voor hieruit voortvloeiende schade.

Artikel 1 Toepasselijkheid

1. De in deze Bijlage opgenomen bepalingen zijn, naast de algemene bepalingen van de Algemene Voorwaarden, van toepassing indien en voor zover Afdeling Online in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst gebruikmaakt van kunstmatige intelligentie (AI). 

Artikel 2 Inzet van AI bij opdrachten

1. Afdeling Online maakt bij de uitvoering van opdrachten waar nodig gebruik van generatieve AI-tools als hulpmiddel bij het ontwikkelen van content en digitale diensten. Hierbij staat menselijk toezicht en redactie altijd centraal. Er is geen sprake van autonome besluitvorming zonder menselijke tussenkomst, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.

Artikel 3 Intellectueel eigendom van AI-gegenereerde output

1. Door AI gegenereerde afbeeldingen die onbewerkt zijn en geen verdere aanpassing of vormgeving door Afdeling Online bevatten, worden vrij gedeeld met Opdrachtgever.
2. Zodra AI-output wordt bewerkt, opgemaakt of in lagen opgebouwd door Afdeling Online, rust het auteursrecht op deze eindproducten bij Afdeling Online, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Dit geldt ook voor samengestelde teksten, ontwerpen of andere content waarin AI-output is geïntegreerd.

Artikel 4 Transparantie over AI-gebruik

1. Afdeling Online streeft naar transparantie over het gebruik van AI in haar dienstverlening. Indien AI-systemen worden ingezet die interactie hebben met eindgebruikers (zoals virtuele assistenten), of indien deepfake-technologie wordt toegepast, wordt dit expliciet vermeld, conform de toepasselijke regelgeving zoals de Europese AI Act.

Artikel 5 Gebruik van AI-agents

1. Afdeling Online kan bij sommige opdrachten gebruikmaken van AI-agents, zoals virtuele assistenten, chatbots of andere geautomatiseerde systemen die zelfstandig acties uitvoeren. Deze agents worden uitsluitend ingezet onder toezicht van medewerkers van Afdeling Online en binnen duidelijk afgebakende taken.
2. AI-agents die door Afdeling Online zijn ontwikkeld als generiek product of dienst kunnen – tenzij schriftelijk anders overeengekomen – in abonnementsvorm beschikbaar worden gesteld aan meerdere klanten. Het intellectueel eigendom en het recht op doorontwikkeling blijven in dat geval bij Afdeling Online berusten. Afdeling Online is niet aansprakelijk voor onjuiste of onvolledige output van deze agents, noch voor directe of indirecte schade die daaruit voortvloeit.
3. Indien een AI-agent in opdracht van een specifieke klant wordt ontwikkeld op basis van een concrete briefing of ontwikkelopdracht, worden afspraken over exclusiviteit, gebruik en eigendom vastgelegd in de projectovereenkomst of opdrachtovereenkomst.
4. Afdeling Online garandeert dat AI-agents geen gevoelige of persoonlijke gegevens verwerken buiten de afgesproken kaders van de opdracht en zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtgever. Ook in dit geval is Afdeling Online niet aansprakelijk voor onjuiste of onvolledige output van deze agents, noch voor directe of indirecte schade.

Artikel 1 Toepasselijkheid

1. De in deze Bijlage opgenomen bepalingen zijn, naast de algemene bepalingen van de Algemene Voorwaarden, van toepassing indien en voor zover Afdeling Online in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst Persoonsgegevens verwerkt in opdracht van Opdrachtgever. Deze Bijlage geldt als Verwerkersovereenkomst in de zin van artikel 28, lid 3 van de AVG.
2. De in deze Bijlage met een hoofdletter geschreven begrippen hebben de betekenis zoals vastgelegd in de AVG, tenzij in deze Bijlage of de Algemene Voorwaarden anders is bepaald. De natuurlijke personen die onder de Overeenkomst feitelijk gebruik maken van de Diensten van Verwerker en, eventueel, hun vertegenwoordigers, worden hierna als “Betrokkenen” aangeduid. 
3. Indien meer en andere Persoonsgegevens in opdracht van Verwerkingsverantwoordelijke worden verwerkt of indien anders wordt verwerkt dan in dit artikel omschreven, geldt deze Verwerkersovereenkomst zoveel mogelijk ook voor die Verwerkingen.

Artikel 2

Onderwerp

1. Verwerker verwerkt enkel in opdracht en verantwoordelijkheid van de Verwerkingsverantwoordelijke Persoonsgegevens. Verwerking zal uitsluitend plaatsvinden in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, plus die doeleinden die daarmee redelijkerwijs samenhangen of die met nadere instemming worden bepaald.
2. De Persoonsgegevens die door Verwerker in het kader van de Overeenkomst worden verwerkt en de categorieën van de Betrokkenen van wie deze afkomstig zijn, zijn opgenomen in Annex 1. 
3. Verwerker mag de Persoonsgegevens gebruiken voor kwaliteitsdoeleinden, zoals het enquêteren van de Betrokkenen of het doen van statistisch onderzoek naar de kwaliteit van haar dienstverlening. Verwerker mag geanonimiseerde Persoonsgegevens te allen tijde gebruiken voor haar eigen doeleinden. 
4. Partijen zullen elkaar zo spoedig mogelijk informeren over relevante wijzigingen in de dienstverlening of met betrekking tot Persoonsgegevens.

Verplichtingen Verwerker

1. Ten aanzien van de in Annex 1 genoemde Verwerkingen zal Verwerker zorgdragen voor de naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder in ieder geval begrepen de wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens, zoals de AVG.
2. Verwerker zal Verwerkingsverantwoordelijke, op diens verzoek daartoe, informeren over de door haar genomen maatregelen aangaande haar verplichtingen onder deze Verwerkersovereenkomst. Verwerker is gerechtigd verzoeken te weigeren indien deze naar haar mening onredelijk zijn. 
3. De verplichtingen van Verwerker die uit deze Verwerkersovereenkomst voortvloeien, gelden ook voor degenen die Persoonsgegevens Verwerken onder het gezag van Verwerker, waaronder begrepen maar niet beperkt tot werknemers, in de ruimste zin van het woord.
4. Verwerker stelt Verwerkingsverantwoordelijke onmiddellijk in kennis indien een instructie naar zijn oordeel in strijd is met de AVG of een andere Unierechtelijke of lidstaatrechtelijke bepaling inzake gegevensbescherming.
5. Verwerker zal, voor zover dat binnen haar macht ligt, bijstand verlenen aan Verwerkingsverantwoordelijke ten behoeve van de verplichtingen in artikel 32 t/m 36 AVG. 
6. Verwerker is gerechtigd alle redelijk gemaakte kosten in het kader van het nakomen van de verplichtingen in artikel 3.1 en 3.5 bij Verwerkingsverantwoordelijke in rekening te brengen. 

Doorgifte van Persoonsgegevens

1. Verwerker mag de Persoonsgegevens Verwerken in landen binnen de Europese Economische Ruimte (“EER’). Verwerker mag de Persoonsgegevens ook doorgeven naar een land buiten de EER, mits dat land een passend beschermingsniveau waarborgt en ze voldoet aan de overige verplichtingen die op haar rusten op grond van deze Verwerkersovereenkomst en de AVG.  

Inschakelen van subverwerkers

1. Verwerker mag in het kader van deze Verwerkersovereenkomst gebruik maken van subverwerkers. Verwerkingsverantwoordelijke geeft uitdrukkelijke toestemming voor de subverwerkers die zijn opgenomen in Annex 2.
2. Verwerker heeft een algemene toestemming van Verwerkingsverantwoordelijke om nieuwe of meer subverwerkers in te schakelen. Verwerkingsverantwoordelijke mag een actuele lijst van de subverwerkers altijd opvragen via contact@afdelingonline.nl. 
3. Verwerker zal aan de door hem ingeschakelde subverwerkers dezelfde plichten op zich nemen als tussen Verwerkingsverantwoordelijke en Verwerker zijn overeengekomen. 

Verdeling van verantwoordelijkheid

1. Verwerker is louter verantwoordelijk voor de Verwerking van de Persoonsgegevens onder deze Verwerkersovereenkomst, overeenkomstig de instructies van Verwerkingsverantwoordelijke en onder de uitdrukkelijke (eind-)verantwoordelijkheid van Verwerkingsverantwoordelijke. 
2. Voor de overige Verwerkingen van Persoonsgegevens, waaronder in ieder geval begrepen, maar niet beperkt tot, de verzameling van de Persoonsgegevens door Verwerkingsverantwoordelijke, Verwerkingen voor doeleinden die niet door Verwerkingsverantwoordelijke aan Verwerker zijn gemeld, Verwerkingen door derden en/of voor andere doeleinden is Verwerker uitdrukkelijk niet verantwoordelijk.
3. Verwerkingsverantwoordelijke garandeert dat de inhoud, het gebruik en de opdracht tot de Verwerkingen van de Persoonsgegevens zoals bedoeld in deze Verwerkersovereenkomst niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van derden en vrijwaart Verwerker tegen alle aanspraken en claims die hiermee verband houden.

Beveiliging

1. Verwerker spant zich in om alle technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen te nemen die op grond van de AVG en in het bijzonder op grond van artikel 32 AVG van haar worden geëist. Deze maatregelen zijn opgenomen in Annex 3.
2. Verwerker staat er niet voor in dat de beveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. Indien een uitdrukkelijk omschreven beveiliging in de verwerkersovereenkomst ontbreekt, zal Verwerker zich inspannen de beveiliging te laten voldoen aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de persoonsgegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten, niet onredelijk is.

Meldplicht

1. Verwerkingsverantwoordelijke is te allen tijde verantwoordelijk voor het melden van een Inbreuk in verband met Persoonsgegevens (‘Datalek’) aan de toezichthouder en/of Betrokkenen. 
2. Verwerker stelt Verwerkingsverantwoordelijke zonder onredelijke vertraging na kennisneming van het Datalek op de hoogte. 
3. De meldplicht omvat, voor zover bekend, in ieder geval:
   1. de aard van het Datalek;
   2. de categorieën van Betrokkenen en Persoonsgegevens; 
   3. het aantal Betrokkenen en Persoonsgegevens;
   4. de naam en de contactgegevens van een contactpunt waar meer informatie kan worden verkregen;
   5. de waarschijnlijke gevolgen van het Datalek;
   6. de maatregelen die Verwerker heeft voorgesteld of genomen om het Datalek aan te pakken en de eventuele nadelige gevolgen daarvan te beperken.
4. Kennisgeving zal geschieden aan de contactpersoon van de Verwerkingsverantwoordelijke opgenomen in de Verwerkersovereenkomst. De gegevens van de contactpersonen is te vinden in Overeenkomst.

Verzoeken van Betrokkenen

1. In het geval dat een Betrokkene een verzoek tot uitoefening van zijn/haar wettelijke rechten (artikel 15-23 AVG) richt aan Verwerker, zal Verwerker het verzoek doorsturen aan Verwerkingsverantwoordelijke en zal Verwerkingsverantwoordelijke het verzoek verder afhandelen. Verwerker mag de Betrokkene daarvan op de hoogte stellen.
2. Verwerker verleent, indien Verwerkingsverantwoordelijke dit verlangt, door middel van passende technische en organisatorische maatregelen medewerking aan het afhandelen van verzoeken van Betrokkenen voor zover dit mogelijk en redelijk is. 
3. Geheimhouding en vertrouwelijkheid
   1. Op alle Persoonsgegevens die Verwerker van Verwerkingsverantwoordelijke ontvangt en/of zelf verzamelt in het kader van deze Verwerkersovereenkomst, alsmede de resultaten van een audit, rust een geheimhoudingsplicht jegens derden. Verwerker zal deze informatie niet voor een ander doel gebruiken dan in de Verwerkersovereenkomst beschreven, tenzij deze in een zodanige vorm is gebracht zodat deze niet tot Betrokkenen herleidbaar is.
   2. Deze geheimhoudingsplicht is niet van toepassing voor zover Verwerkingsverantwoordelijke uitdrukkelijke Schriftelijke toestemming heeft gegeven om de informatie aan derden te verschaffen, indien het verstrekken van de informatie aan derden logischerwijs noodzakelijk is gezien de aard van de verstrekte opdracht en de uitvoering van deze Verwerkersovereenkomst, of indien er een wettelijke verplichting bestaat om de informatie aan een derde te verstrekken.

Audit

1. Verwerkingsverantwoordelijke heeft het recht om audits uit te laten voeren door een onafhankelijke derde die aan geheimhouding is gebonden ter controle van de naleving van de Verwerkersovereenkomst. Het onderzoek van Verwerkingsverantwoordelijke zal zich altijd beperken tot de systemen van Verwerker die voor de Verwerkingen worden gebruikt. 
2. Deze audit mag eens per twaalf (12) maanden plaatsvinden alsook bij een concreet vermoeden van misbruik van Persoonsgegevens. Dit vermoeden moet door Verwerkingsverantwoordelijke voldoende concreet zijn onderbouwd. 
3. De Verwerkingsverantwoordelijke kondigt de audit minimaal vier (4) weken voor plaatsvinden aan en zorgt ervoor dat de audit de bedrijfsvoering van Verwerker zo min mogelijk verstoort.   
4. Verwerker zal aan de audit meewerken en alle voor de audit redelijkerwijs relevante informatie, inclusief ondersteunende gegevens zoals systeemlogs, en medewerkers zo tijdig mogelijk ter beschikking stellen.
5. De aanbevelingen zullen naar aanleiding van de uitgevoerde audit, in overleg met Verwerkingsverantwoordelijke, voor zover mogelijk worden doorgevoerd door Verwerker.
6. De kosten van de audit worden door Verwerkingsverantwoordelijke gedragen. Verwerker is gerechtigd alle kosten die verband houden met deze audit bij Verwerkingsverantwoordelijke in rekening te brengen. 

Aansprakelijkheid 

1. Partijen komen overeen dat ten aanzien van de aansprakelijkheid de bepalingen uit de Algemene Voorwaarden gelden.

Duur en beëindiging

1. Deze Verwerkersovereenkomst is aangegaan voor de duur zoals bepaald in de Overeenkomst tussen Partijen en bij gebreke daarvan in ieder geval voor de duur van de samenwerking.
2. Verwerker zal, wanneer de Overeenkomst is beëindigd, alle Persoonsgegevens die bij haar aanwezig zijn voor een periode van vierentwintig (24) maanden bewaren. Na deze periode zullen de Persoonsgegevens geanonimiseerd worden. 
3. Verwerker is gerechtigd deze Verwerkersovereenkomst van tijd tot tijd te herzien. Zij zal minimaal één (1) maand van tevoren mededeling doen van de wijzigingen aan Verwerkingsverantwoordelijke. Wanneer beide partijen het eens zijn over een wijziging in deze verwerkersovereenkomst, dan komt de termijn te vervallen.

Aan de Bijlage Verwerkersovereenkomst zijn toegevoegd: 

Annex 1 Specificatie verwerkingsactiviteiten
Annex 2 Specificatie derden of onderaannemers
Annex 3 Technische en organisatorische maatregelen

Annex 1: Specificatie Verwerkingsactiviteiten

Verwerker kan in het kader van de Verwerkersovereenkomst de volgende verwerkingsactiviteiten verwerken in opdracht van de Verwerkingsverantwoordelijke. Afhankelijk van hetgeen overeengekomen in de Overeenkomst zijn de onderstaande verwerkingen met de categorieën Betrokkenen en Persoonsgegevens van toepassing:

Annex 2: Specificatie Subverwerkers 

Deze Annex geeft de derden weer welke Verwerker inschakelt voor haar dienstverlening die is afgenomen zoals bepaald in de Overeenkomst. Conform Artikel 5 van deze Verwerkersovereenkomst zijn met deze derden afspraken gemaakt over de verwerking. 

Annex 3: Technische en organisatorische maatregelen

Verwerker heeft de volgende technische en organisatorische maatregelen genomen om de Persoonsgegevens op een verantwoorde manier te verwerken die in overeenstemming is met de AVG: 

Technische maatregelen: 

• Verwerker zal de accounts, software en applicatie(s) voorzien van een vorm van beveiliging, zowel technisch als organisatorisch en op zijn minst voldoen aan een niveau dat gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de (persoons-)gegevens en de aan de beveiliging verbonden kosten, passend en redelijk is.
• Verwerker stelt het gebruik van versleutelde verbindingen (SSL) voor de verzending van gegevens en bestanden van en naar de webapplicatie verplicht. 
• Verwerker update de server software en de applicatie. Tevens verzorgt de verwerker de monitoring van de server en applicatie
• Verwerker stelt het upgraden en updaten van de gebruikte software verplicht. Indien verantwoordelijke besluit niet te updaten vervalt de geldigheid van deze overeenkomst. 

Beveiliging van Data

• TLS 1.2+ voor gegevensoverdracht
• AES-256 versleuteling voor opgeslagen data
• Dagelijkse versleutelde back-ups met geografische spreiding
• Uitgebreide logging en monitoring van toegang 

Toegangsbeveiliging

• Multi-Factor Authenticatie (MFA) voor account
• Rolgebaseerde toegangsrechten met periodieke review
• Sterk wachtwoordbeleid met complexiteitseisen
• Automatische account blokkering na periode van inactiviteit
• Gecontroleerde toegang voor beheeraccounts

Netwerkbeveiliging

• Firewalls met 24/7 monitoring
• VPN voor externe toegang
• DDoS bescherming
• Gescheiden netwerken voor productie/development

Organisatorische maatregelen: 

Verwerker hanteert een systeem van gebruikersrechten om de toegang tot gegevens te beperken tot de medewerkers en functies die deze toegang nodig hebben. Er zijn ook processen gedefinieerd om daarop toe te zien, zoals het off-boarding proces wanneer een medewerker uit dienst gaat, waarmee wordt geborgd dat de gebruikersrechten worden ingetrokken. 

Beleid & Procedures

• Actueel informatiebeveiligingsbeleid
• Gedocumenteerd incidentresponsplan
• Procedures voor wijzigingsbeheer
• Business Continuity Planning

 Personeel & Toegang

• Verplichte security awareness training
• Screening en geheimhoudingsplicht
• Gedocumenteerd toegangsbeheer proces

Compliance & Controle

• GDPR/AVG compliance
• Periodieke penetratietests
• Regelmatige security audits

 Incident Management

• Dedicated security incident team
• Gedocumenteerde meldingsprocedure
• Duidelijke escalatielijnen